杭州天地数码科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，保证公司的可持续健康发展。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，公司实现营业收入644,112,920.16元，同比增长8.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润49,515,858.42元，同比上升
58.55%；经营活动产生的现金流量净额116,175,035.82元，同比上升35.78%，实现基本每股收益0.4元,同比上升48.15%。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
本年度公司董事会召开了11次会议，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等文件的要求，对公司相关事项作出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议召开时间 |
| 1 | 第三届董事会第二十九次会议 | 2023年03月28日 |
| 2 | 第四届董事会第一次会议 | 2023年04月14日 |
| 3 | 第四届董事会第二次会议 | 2023年04月21日 |
| 4 | 第四届董事会第三次会议 | 2023年06月20日 |
| 5 | 第四届董事会第四次会议 | 2023年07月27日 |
| 6 | 第四届董事会第五次会议 | 2023年08月25日 |
| 7 | 第四届董事会第六次会议 | 2023年09月25日 |
| 8 | 第四届董事会第七次会议 | 2023年10月11日 |
| 9 | 第四届董事会第八次会议 | 2023年10月24日 |
| 10 | 第四届董事会第九次会议 | 2023年12月05日 |
| 11 | 第四届董事会第十次会议 | 2023年12月27日 |
1、第三届董事会第二十九次会议于2023年3月28日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于拟定第四届董事会成员报酬及津贴标准的议案》《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》《关于公司向金融机构申请并购贷款的议案》《关于补充确认关联交易的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于变更注册资本、修改<公司章程>相关条款并办理工商变更登记的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
2、第四届董事会第一次会议于2023年4月14日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于设立公司第四届董事会专门委员会及其人员组成的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
3、第四届董事会第二次会议于2023年4月21日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及
摘要的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司与子公司或子公司之间融资担保的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2022年度审计报告的议案》《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
4、第四届董事会第三次会议于2023年6月20日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期满未行权股票期权的议案》《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。
5、第四届董事会第四次会议于2023年7月27日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
6、第四届董事会第五次会议于2023年8月25日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、第四届董事会第六次会议于2023年9月25日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
8、第四届董事会第七次会议于2023年10月11日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司会议室以通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过了《关于提前赎回天地转债的议案》。
9、第四届董事会第八次会议于2023年10月24日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
10、第四届董事会第九次会议于2023年12月5日在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<关联交易决策制度>的议
案》《关于修订公司<内部审计制度>的议案》《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》《关于变更注册资本、修改<公司章程>相关条款并办理工商变更登记的议案》《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
11、第四届董事会第十次会议于2023年12月27日以通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议通过了《关于全资子公司开设募集资金专项账户并授权签署募集资金四方监管协议的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
报告期内，公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥专业知识优势，认真审议各项议案，客观独立地履行应尽职责。公司独立董事也本着对公司、股东负责的态度，积极了解公司经营情况和内部控制的建设，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了中小股东的利益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，按照《董事会审计委员会议事规则》的规定，审计委员会召开6次会议，对《2022年度内部审计工作报告》《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》《关于补充确认关联交易的议案》《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司与子公司或子公司之间融资担保的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2022年度审计报告的议案》《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》《2023年1-3月内部审计工作小结》《关于部分可转债募投项目延期的议案》《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《2023年1-6月内部审计工作小结》《关于公司2023年第三季度报告的议案》《2023年1-9月内部审计工作小结》《2024年内部审计工作计划》《关于变更募集资金用途的议案》进行了审议。
2、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会认真履行职责，按照《董事会战略委员会议事规则》的规定，战略委员会召开4次会议，对《关于2023年工作计划的议案》《关于部分可转债募投项目延期的议案》《关于提前赎回天地转债的议案》《关于变更募集资金用途的议案》进行了审议。
3、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会认真履行职责，按照《董事会提名委员会议事规则》的规定，提名委员会召开3次会议，对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第四届
监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会召开6次会议，对《关于拟定第四届董事会成员报酬及津贴标准的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期满未行权股票期权的议案》《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》进行了审议。
三、2024年度发展规划
2024年董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格遵照《公司法》《公司章程》和相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，忠实履行自己的职责，带领公司全体员工，团结奋进，着重提升研发与生产能力、整体营销能力和核心团队的竞争力，在突出主业的基础上实现全面可持续发展。
（一）加大研发力度，实现创新驱动
公司将继续以市场需求为导向，加大技术创新力度，提高产品性能，密切关
注最新技术发展趋势和应用，结合公司的研发情况，拓展产品应用领域。重视专利技术的积累和应用，提升公司的研发能力与效率。
（二）提升营销水平，拓展新产品市场份额
公司将充分发挥现有主要产品质量优势，加强销售团队的管理和培训，不断提升营销队伍水平，加大产品销售力度，积极发掘新的销售渠道和发展空间，努力提升新产品的市场份额。
（三）规范信息披露
2024年，公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等信息披露规则的要求做好信息披露工作，完善和加强内部信息披露制度建设，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实提升公司运作的规范性和透明度，维护广大投资者权益。
杭州天地数码科技股份有限公司董事会
2024年4月23日