杭州天地数码科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（冯冬芹）
本人作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定和要求，认真、勤勉、独立地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东的利益。现就本人2023年度任职期间独立董事履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人冯冬芹，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，1997年3月至1999年12月任浙江大学生仪学院讲师，2000年1月至今，历任浙江大学控制学院副教授、教授。研究领域有工业通信网络(包括现场总线、工业以太网）工业控制系统智能仪器仪表。长期担任IEC/SC65C/WG11专家，实时以太网应用行规国际标准IEC61784-2中的CPF 14（EPA）起草人、技术负责人及全国工业测量与控制标准化技术委员会（TC124）/SC2、SC4委员等多项职务。2021年10月至今担任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关规定。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
1、2023年度公司共召开董事会11次，本人亲自出席会议11次，无授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董事职责。本人
对董事会审议的相关议案进行认真审阅，并积极参与各项议题的讨论，提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度公司董事会的召集召开符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票的情形。
2、2023年度公司共召开股东大会4次，本人亲自出席会议4次。
（二）发表独立董事意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：
2023年3月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，本人对公司《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于拟定第四届董事会成员报酬及津贴标准的议案》《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》《关于公司向金融机构申请并购贷款的议案》《关于补充确认关联交易的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2023年4月14日，公司召开第四届董事会第一次会议，本人对《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2023年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，本人对公司《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司与子公司或子公司之间融资担保的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期条件成就的议案》
《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2023年6月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，本人对公司《关于部分可转债募投项目延期的议案》《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期满未行权股票期权的议案》《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。2023年7月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，本人对公司《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2023年8月25日，公司召开第四届董事会第五次会议，本人对公司《关于公司2023年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2023年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，本人对公司《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2023年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议，本人对公司《关于提前赎回天地转债的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2023年12月5日，公司召开第四届董事会第九次会议，本人对公司《关于
变更募集资金用途的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
（三）任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任薪酬与考核委员会委员及召集人和战略委员会委员。在2023年主要履行以下职责：
1、2023年度，公司共召开了6次董事会薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席会议6次。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员及召集人，严格按照《独立董事工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的要求，对董事、高级管理人员的薪酬进行审核，监督公司薪酬制度的执行情况；对公司股权激励计划相关事项进行审核，切实履行薪酬与考核委员会委员及召集人职责。
2、2023年度，公司共召开了4次董事会战略委员会会议，本人亲自出席会议4次。本人作为战略委员会委员，积极参与公司战略等事项的讨论及方案的制订、公司可转债募投项目相关事项的审核，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，提出合理化建议，切实履行战略委员会委员职责。
（四）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2023年12月修订了《独立董事工作细则》。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度，本人与公司财务负责人、内审部及会计师事务所进行日常沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了探讨和交流。
（六）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人本着勤勉尽责，对公司及投资者高度负责的态度，积极利用
参加公司各项会议的机会，通过电话、邮件、短信、微信等多种途径，与公司其他董事、监事、高级管理人员积极保持密切联系，深入沟通，及时了解管理层对公司日常经营管理、企业未来发展、内部控制制度的建立及执行情况、董事会及股东大会决议的执行情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。此外，本人时刻关注有关公司的媒体报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，为公司的发展建言献策，对公司的规范运行进行督促，维护公司及投资者的利益。
（七）保护投资者利益工作情况
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求开展信息披露工作。同时，本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，督促公司建立、健全各项制度并完善、有效地执行，认真审议各项议案，客观发表自己的建议，并运用自己的专业知识做出独立、公正的判断，持续关注董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项进展，促进公司规范运作，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。此外，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法律、法规和规章制度，参加监管部门的有关培训，加深对相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为促进公司稳健经营起到了应有的作用。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
在本人任职期间，公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务发展的客观需要。定价原则按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会表决过程中，
关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告在本人任职期间，公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司相应报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。在担任公司独立董事期间，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月21日召开第四届董事会第二次会议，2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，程序合法有效。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年3月28日召开第三届董事会第二十九次会议，2023年4月14日召开第四届董事会第一次会议，审议通过有关第四届董事会换届选举事项及聘任高级管理人员事项；于2023年6月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。审议程序合法合规，提名委员会对候选人的任职资格进行了审查，认为其符合相关法律法规规定的任职资格。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2023年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（六）股权激励计划事项的相关情况
2023年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，本人对公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期条件成就的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2023年6月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，本人对公司《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期满未行权股票期权的议案》《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期满未行权股票期权的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2023年7月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，本人对公司《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2023年8月25日，公司召开第四届董事会第五次会议，本人对公司《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
2023年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，本人对公司《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤
勉地履行职责，关注公司经营和运作情况，认真审议各项议案及其他事项，积极参与公司重大事项的决策，独立、客观、审慎行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，通过专业知识为公司的科学决策和风险防范提供合理化建议，促进公司进一步规范运作。
独立董事：冯冬芹2024年4月23日