证券代码：300071 证券简称：福石控股 公告编号：2024-025
北京福石控股发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计64人，限制性股票拟归属数量：1,498.1850万股，授予价格为1.26元/股。
? 预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计13人，限制
性股票拟归属数量：240.00万股，授予价格为1.26元/股。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟首次授予的限制性股票数量为5,240.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.6812%，预留授予的限制性股票数量为500.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5421%。
3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为1.26元/股。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象不超过73人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务骨干（不包括独立董事、监事）。
5、归属安排：
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 2022年营业收入达到12亿元 |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期 | 2023年营业收入达到13.2亿元 |
| 首次授予的限制性股票 第三个归属期 | 2024年营业收入达到14.52亿元 |
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票 第一个归属期 | 2023年营业收入达到13.2亿元 |
| 预留授予的限制性股票 第二个归属期 | 2024年营业收入达到14.52亿元 |
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
7、业务单元层面业绩考核
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属
比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
8、个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审议程序
1、2022年3月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2022年3月24日，第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年3月25日至4月3日，在公司指定地点公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-086），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
| 考评评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
4、2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年4月12日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
6、2022年4月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。
7、2023年4月4日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
8、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
9、2023年6月1日，公司披露《北京福石控股发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2023-041），首次授予第一批次的69名激励对象涉及的限制性股票归属数量为2,576.9750万股，归属日为2023年6月2日。
10、2024年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、激励对象人数及授予数量的变动情况
公司于2024年4月22日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
及《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的100万股限制性股票不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属资格的激励对象人数由69人调整为64人，预留授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由14人调整为13人，实际可归属的限制性股票为1,738.1850万股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的68名激励对象（其中9人同时为首次授予和预留授予的激励对象）办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计1,738.1850万股。
审议结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果获得通过。
回避表决情况：关联董事陈永亮、袁斐、朱文杰、李振业、黄宇军回避表决。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2022年4月11日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为2024年4月11
日至2025年4月10日。截至目前，首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个归属期归属时间为自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的50%。公司本次激励计划限制性股票预留授予部分的授予日为2023年4月4日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年4月8日至2025年4月3日。截至目前，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
以上满足归属条件的具体情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。 若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。 | 根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京福石控股发展股份有限公司审计报告》立信中联审字[2024]D-0900号，公司2023年实现营业收入为13.80亿元，首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期公司层面业绩达到考核要求。 | |||||||||
| 业务单元层面业绩考核： 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 | 根据计算口径，公司2023年业务单元层面实现的营业收入已满足业绩考核目标。 | |||||||||
| 个人层面绩效考核： 公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本激励计划首次授予部分的激励对象共计73人，其中9人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，预留授予部分的激励对象共计14人，其中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归 | |||||||||
| 考评评级 | A | B | C | D | ||||||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||||||
属，由公司作废，其余68人均符合归属资格（其中9人同时为首次授予和预留授予的激励对象），考核评级均为A级，个人层面可归属比例均为100%。
综上，董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属资格的68名激励对象（其中9人同时为首次授予和预留授予的激励对象）办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计1,738.1850万股。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有6人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计100万股不得归属，由公司作废。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况
1、首次授予日：2022年4月11日。
2、归属数量：1,498.1850万股。
3、归属人数：64人。
4、授予价格：1.26元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 陈永亮 | 董事长、总经理 | 922.00 | 276.60 | 30% |
| 2 | 袁斐 | 董事、副总经理、财务总监 | 200.00 | 60.00 | 30% |
| 3 | 朱文杰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 200.00 | 60.00 | 30% |
| 4 | 李振业 | 董事 | 65.00 | 19.50 | 30% |
| 5 | 黄宇军 | 董事 | 43.50 | 13.05 | 30% |
| 核心业务骨干（59人） | 3,563.45 | 1,069.035 | 30% |
| 合计 | 4,993.95 | 1,498.185 | 30% |
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、以上激励对象已剔除离职人员。
（二）预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况
1、预留授予日：2023年4月4日。
2、归属数量：240万股。
3、归属人数：13人。
4、授予价格：1.26元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 袁斐 | 董事、副总经理、财务总监 | 25.00 | 12.50 | 50% |
| 2 | 朱文杰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 25.00 | 12.50 | 50% |
| 3 | 李振业 | 董事 | 10.00 | 5.00 | 50% |
| 核心业务骨干（10人） | 420.00 | 210.00 | 50% | ||
| 合计 | 480.00 | 240.00 | 50% | ||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、以上激励对象已剔除离职人员。
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司监事会监事一致同意：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的68名激励对象（其中9人同时为首次授予和预留授予的激
励对象）办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计1,738.1850万股。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
除6名激励对象因个人原因离职而不符合归属条件之外，本次可归属的68名激励对象（其中9人同时为首次授予和预留授予的激励对象）符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就。综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次董事会决议日前6个月内，共有1位高级管理人员交易过本公司股票，其余董事、高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形。1位高级管理人员在自查期间买卖公司股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 交易时间 | 合计买入（万股） |
| 陈永亮 | 董事长、总经理 | 2024年2月8日 | 8.67 |
六、法律意见书的结论性意见
北京嘉润律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次首次授予部分归属、本次预留部分归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，本次首次授予部分归属和预留授予部分归属的条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第二归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为1,738.1850万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本至多增加1,738.1850万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，
不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议公告；
2、第五届监事会第三次会议决议公告；
3、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
4、北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
北京福石控股发展股份有限公司
董事会2024年4月22日
