证券代码：300071 证券简称：福石控股 公告编号：2024-014
北京福石控股发展股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第四次会议于2024年4月22日上午10:00在北京市东城区东长安街1号东方广场W2座901会议室召开。会议通知于2024年4月12日以邮件和通讯方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事以现场及通讯的方式出席了本次会议。公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《北京福石控股发展股份有限公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（二）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司审计委员会2024年第一次会议审议通过，监事会对内部控制评价报告发表了审核意见。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（三）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度董事会工作报告》。独立董事司静波女士、凌永平先生、江萍女士及2023年届满离任的陈树华先生、吴引引女士分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年，公司实现营业收入1,379,722,119.99元，较上年增长13.65%；公司营业总成本1,427,605,943.76元，较上年同期增长15.67%；实现净利润-33,776,398.69元，较上年同期减少228.88%；实现归属于母公司所有者的净利润-21,452,912.27元，较上年同期减少173.41%，公司经营活动产生现金流量净额3,218,051.15元，较上年同期减少97.77%。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（五）审议通过了《关于2023年度计提及冲回信用减值及资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司会计政策等相关规定的要求，公司对2023年度的应收账款、其他应收款、商誉等进行了减值测试和评估。根据测试结果，公司2023年信用减值损失发生额1,416,452.59元，将增加公司2023年度利润总额1,416,452.59元。
本议案已经公司审计委员会2024年第一次会议审议通过，本次计提信用减值及资产减值准备已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）确认。具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度计提及冲回信用减值及资产减值准备的公告》。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（六）审议通过了《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》
1.报告期内，公司不存在新增控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2.报告期内，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内新增对全资子公司担保如下：
公司于2023年12月15日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供履约担保的议案》，同意为天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”）与武汉巨量星图科技有限公司（以下简称“武汉巨量星图”）签订的《巨量星图平台新媒体KOL合作机构合作协议》（以下简称“主合同”）提供履约担保。公司为主合同约定天津迪思向武汉巨量星图支付的服务费用，提供担保金额最高不超过人民币2,000万元的不可撤销连带责任保证担保。
公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过, 关联董事陈永亮先生回避表决。
（七）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，归属于上市公司股东的净利润为-21,452,912.27元；母公司期末累计剩余未分配利润为-1,046,241,461.15元，期末资本公积金为542,093,439.41元；合并报表期末累计剩余未分配利润为-974,278,473.03元，期末资本公积金为296,147,229.24元。
公司2023年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股份。
本议案已经公司审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（八）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司合并报表未弥补亏损金额974,278,473.03元，实收股本948,117,486股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（九）审议通过了《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2024年度薪酬标准的议案》
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，拟制定2024年度公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事薪酬标准如下：
公司非独立董事2024年度均在公司或全资子公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取董事津贴。公司监事均在公司担任具体职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取监事津贴。
本议案已经公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
审议结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，关联董事陈永亮先生、李振业先生、袁斐女士、朱文杰先生、黄宇军先生、王子豪先生回避表决。
（十）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
参照公司整体盈利情况及市场可比情况，2024年度，公司总经理、公司副总
经理的基础薪酬以参考市场可比情况确定。本议案已经公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。审议结果：公司董事长兼总经理陈永亮先生、董事兼副总经理兼董事会秘书朱文杰先生、董事兼副总经理兼财务总监袁斐女士回避表决。本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（十一）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
参照创业板公司独立董事的津贴水平及公司盈利情况，公司独立董事的年度津贴为一年人民币12万元整（含税）。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。审议结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，独立董事司静波女士、凌永平先生、江萍女士回避表决。
（十二）审议通过了《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司审计委员会2024年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十三）审议通过了《关于<董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司审计委员会2024年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十四）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十五）审议通过了《关于追认财务资助的议案》
2022年2月，北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司北京福石嘉谊文化传媒有限公司（以下简称“福石嘉谊”）签订借款协议，公司向福石嘉谊提供借款，借款总额不超过350万元人民币，借款期限为3年，借款利率10%，前述借款协议已经公司第四届董事会第二十四次会议及2022年年度股东大会审议通过，该笔借款用于支持福石嘉谊业务顺利开展。经公司自查，由于工作人员疏忽，截至本公告披露日的实际借款余额为383万元人民币，超出审议金额33万元，公司需对超出审议的财务资助进行追认。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于追认向控股子公司提供财务资助的公告》。
本议案已经公司审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，关联董事陈永亮先生回避表决。
（十六）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计68人（其中9人同时为首次授予和预留授予的激励对象），可归属的限制性股票共计1,738.1850万股。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
本议案已经公司独立董事2024年第二次专门会议、薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，董事陈永亮先生、袁斐女士、朱文杰先生、李振业先生、黄宇军先生为本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决。
（十七）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有6人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计100万股不得归属，由公司作废。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十八）审议通过了《关于2024年度第一季度报告的议案》
北京福石控股发展股份有限公司《2024年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案已经公司审计委员会2024年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十九）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》
公司董事会决定于2024年5月13日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1．第五届董事会第四次会议决议；
2．审计委员会2024年第一次会议决议；
3．薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4．独立董事2024年第二次专门会议决议。
特此公告。
北京福石控股发展股份有限公司
董事会
2024年4月22日