北京福石控股发展股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年度公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。具体工作完成情况如下：
一、2023年度经营情况回顾
（一）经营结果方面
报告期内，公司主要会计数据和财务指标如下：
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |
| 营业收入（元） | 1,379,722,119.99 | 1,213,966,864.34 | 13.65% | 1,035,383,336.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -21,452,912.27 | 29,224,703.45 | -173.41% | 229,523,826.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -35,096,622.29 | -15,312,891.55 | -129.20% | -106,610,537.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 3,218,051.15 | 144,458,671.93 | -97.77% | 38,865,129.93 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.03 | -166.67% | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | 0.03 | -166.67% | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | -9.04% | 28.49% | -37.53% | 98.24% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |
| 资产总额（元） | 1,273,387,238.65 | 1,174,555,509.83 | 8.41% | 1,065,140,611.30 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 253,471,032.72 | 185,126,089.79 | 36.92% | 33,926,793.23 |
（二）信息披露与投资者关系
报告期内，公司共披露公告95套，信息披露事务涉及定期报告、股权变动、
出售资产等事项；公司积极与投资者进行沟通，在投资者互动易平台上回复投资者提问73次；参与机构调研2次，积极参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动。报告期内未发生重大信息泄露事项，做到公司信息的公开、公正、透明，切实维护投资者的知情权。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了8次董事会。公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 主要议案 |
| 1 | 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年3月10日 | 1. 《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第二十三会议 | 2023年4月4日 | 1. 《关于豁免本次董事会提前通知时间的议案》 2．《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第二十四次临时会议 | 2023年4月26 日 | 1.《关于<2022年年度报告>及<2022年年度报告摘要>的议案》 2.《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 3.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 4.《关于2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于2022年度计提及冲回信用减值及资产减值准备的议案》 6.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金.公司对外担保情况的专项审核的议案》 7.《关于2022年度利润分配预案的议案》 8.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 9.《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 10.《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）.监事2023年度薪酬标准的议案》 11.《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》 12.《关于独立董事津贴的议案》 13.《关于修订<公司章程>的议案》 14.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 15.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 16.《关于修订<总经理工作细则>的议案》 17.《关于修订<独立董事制度>的议案》 18.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 19.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 20.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 21.《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 22.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 23.《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》 24.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 25.《关于修订<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 26.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 27《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 28.《关于修订<内部审计制度>的议案》 29.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 30.《关于追认财务资助的议案》 31.《关于2023年度第一季度报告的议案》 32.《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》 | |||
| 4 | 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年6月19日 | 1.《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》； 2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》； 3.《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案》。 |
| 5 | 第四届董事会第二十六次会议 | 2023年8月29日 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于2023年半年度计提及冲回信用减值准备的议案》 3.《关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的议案》 4.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 5.《关于修订<独立董事制度>的议案》 6.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第四届董事 | 2023年10月 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 会第二十七次会议 | 26日 | ||
| 7 | 第四届董事会第二十八次会议 | 2023年11月24日 | 1.《关于董事会换届暨提名第五届董事会非独立董事的议案》 1.01 选举陈永亮为公司第五届董事会非独立董事 1.02 选举袁斐为公司第五届董事会非独立董事 1.03 选举李振业为公司第五届董事会非独立董事 1.04 选举朱文杰为公司第五届董事会非独立董事 1.05 选举黄宇军为公司第五届董事会非独立董事 1.06 选举王子豪为公司第五届董事会非独立董事 2.《关于董事会换届暨提名第五届董事会独立董事的议案》 2.01 选举司静波为公司第五届董事会独立董事 2.02 选举凌永平为公司第五届董事会独立董事 2.03 选举江萍为公司第五届董事会独立董事 3.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第一次会议 | 2023年12月15日 | 1.《关于豁免本次董事会提前通知时间的议案》 2.《关于选举第五届董事会董事长的议案》 3.《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 4.《关于聘任公司总经理的议案》 5.《关于聘任公司副总经理的议案》 6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7.《关于聘任公司财务总监的议案》 8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 9.《关于购买董监高责任险的议案》 10.《关于为全资子公司提供履约担保的议案》 11.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 12.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 13.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 14.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）公司董事会对股东大会决议执行情况
2023年公司共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 主要议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月25日 | 1.《关于<2022年年度报告>及<2022年年度报告摘要>的议案》 2.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于2022年度监事会工作报告的议案》 4.《关于2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金.公司对外担保情况的专项审核的议案》 6.《关于2022年度利润分配预案的议案》 7.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 8.《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 9.《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）.监事2023年度薪酬标准的议案》 10.《关于独立董事津贴的议案》 11.《关于修订<公司章程>的议案》 12.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 13.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 14.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 15.《关于修订<独立董事制度>的议案》 16.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 17.《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》 18.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 19.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 20.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 21.《关于追认财务资助的议案》 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月25日 | 1.《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月15日 | 1.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<独立董事制度>的议案》 |
| 4 | 2023年第三次临时股东 | 2023年12月15日 | 1.《关于董事会换届暨提名第五届董事会非独立董事的议案》 |
| 大会 | 1.01 选举陈永亮为公司第五届董事会非独立董事 1.02 选举袁斐为公司第五届董事会非独立董事 1.03 选举李振业为公司第五届董事会非独立董事 1.04 选举朱文杰为公司第五届董事会非独立董事 1.05 选举黄宇军为公司第五届董事会非独立董事 1.06 选举王子豪为公司第五届董事会非独立董事 2.《关于董事会换届暨提名第五届董事会独立董事的议案》 2.01 选举司静波为公司第五届董事会独立董事 2.02 选举凌永平为公司第五届董事会独立董事 2.03 选举江萍为公司第五届董事会独立董事 3.《关于监事会换届暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》 3.01 选举周学鹏为公司第五届监事会非职工代表监事 3.02 选举胡凯丽为公司第五届监事会非职工代表监事 |
（三）董事会下属委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：
| 委员会名称 | 成员 情况 | 召开会 议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 陈树华、吴引引、朱文杰 | 5 | 2023年3月10日 | 《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》 |
| 2023年4月26日 | 1.《关于<2022年年度报告>及<2022年年度报告摘要>的议案》； 2.《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 3.《关于2022年度财务决算报告的议案》； 4.《关于2022年度计提及冲回信用减值及资产减值准备的议案》； |
| 5.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》； 6.《关于2022年度利润分配预案的议案》； 7.《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 8.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 9.《关于2023年度第一季度报告的议案》。 | ||||
| 2023年8月29日 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》 3.《关于2023年半年度计提及冲回信用减值准备的议案》 | |||
| 陈树华、吴引引、司静波 | 2023年10月26日 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | ||
| 凌永平、江萍、司静波 | 2023年12月15日 | 《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 提名委员会 | 吴引引、陈永亮、陈树华 | 2 | 2023年11月24日 | 1.00 《关于董事会换届暨提名第五届董事会非独立董事的议案》 1.01 选举陈永亮为公司第五届董事会非独立董事 1.02 选举袁斐为公司第五届董事会非独立董事 1.03 选举李振业为公司第五届董事会非独立董事 1.04 选举朱文杰为公司第五届董事会非独立董事 1.05 选举黄宇军为公司第五届董事会非独立董事 1.06 选举王子豪为公司第五届董事会非独立董事 2.00 《关于董事会换届暨提名第五届董事会独立董事的议案》 2.01 选举司静波为公司第五届董事会独立董事 2.02 选举凌永平为公司第五届董事会独 |
| 立董事 2.03 选举江萍为公司第五届董事会独立董事 | ||||
| 凌永平、江萍、陈永亮 | 2023年12月15日 | 1、《关于聘任公司总经理的议案》 2、《关于聘任公司副总经理的议案》 3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 4、《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 吴引引、陈永亮、司静波 | 2 | 2023年4月4日 | 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 2023年4月26日 | 1.《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2023年度薪酬标准的议案》； 2.《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于独立董事津贴的议案》。 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2023年度独立董事述职报告。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
1. 内幕信息知情人管理制度的建立情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规文件和《公司章程》的相关规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年2月3日发布的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、2022年1月7日发布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，结合公司实际情况，2023年4月26日，在公司会议室召开的公司第四届董事会第二十四次会议上，修订了公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关内
容。该制度明确界定了内幕信息范围、知情人范围、流程管理及管理工作的负责人，完善了内幕信息登记备案制度、内幕信息保密制度以及责任追究。
2. 内幕信息知情人管理制度的执行情况
（1）定期报告披露期间的信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
（2）投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。
（3）其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。
本届董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、公司未来发展战略及2024年重点工作
详见公司《2023年年度报告》中相关内容。
四、2024年资金需求、使用计划及资金来源情况
根据公司目前运营项目以及发展规划，未来将存在一定的资金需求。公司将通过合理的资本手段等方式筹资，保证公司发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。
北京福石控股发展股份有限公司
董事会2024年4月22日