东方证券承销保荐有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度
日常关联交易预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”） 向不特定对象发行可转债的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规的要求，对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计
1、根据2023年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，预计2024年度公司及子公司关联交易类别和金额具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 （万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 2023年发生金额（万元） |
| 向关联人购买商品及服务 | 上海迪凯标识科技有限公司 | 采购打印设备 | 参照市场价格公允定价 | 800.00 | 92.09 | 479.53 |
| 上海通捷宇供应链管理有限公司 | 采购货运服务 | 参照市场价格公允定价 | 1,000.00 | 198.50 | 588.66 | |
| 小计 | - | - | 1,800.00 | 290.59 | 1,068.19 | |
| 向关联人销售商品 | 上海迪凯标识科技有限公司 | 销售碳带、设备等 | 参照市场价格公允定价 | 800.00 | 148.36 | 80.33 |
| 小计 | - | - | 800.00 | 148.36 | 80.33 |
2、关联担保
公司关联方韩琼在已签署的担保协议的担保期限内将继续为公司与中国农
业银行杭州新城支行、中国工商银行临平支行的借款融资等事项提供关联担保。
除上述关联担保外，公司关联人韩琼、刘建海2024年度预计将为公司及子公司向银行等金融机构融资提供担保，担保额度为不超过10亿元，具体担保的金额及期限以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准。公司所有关联担保事项，公司均不提供反担保，也不支付担保费用，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）2023年度日常关联交易实际发生情况
1、销售商品、采购商品等的关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买商品及服务 | 上海迪凯标识科技有限公司 | 采购 碳带 | 479.53 | 800.00 | 39.45% | -40.06% | 2023年4月25日，巨潮资讯网，公告编号2023-043 |
| 上海通捷宇供应链管理有限公司 | 采购货运服务 | 588.66 | 1,000.00 | 45.90% | -41.13% | 2023年4月25日，巨潮资讯网，公告编号2023-043 | |
| 小计 | 1,068.19 | 1,800.00 | - | - | - | ||
| 向关联人销售商品 | 上海迪凯标识科技有限公司 | 销售 碳带 | 80.33 | 70.00 | 0.14% | 14.76% | 2023年4月25日，巨潮资讯网，公告编号2023-043 |
| 北京斯泰博环保科技有限责任公司 | 销售 碳带 | 0.22 | 0 | 0% | - | 2023年4月25日，巨潮资讯网，公告编号2023-043 | |
| 小计 | 80.55 | 70.00 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 |
2、关联担保
截至2023年12月31日，公司关联担保情况如下：
| 担保人 | 银行名称 | 担保 类型 | 担保金额 （万元） | 担保期限 | 业务类型 | 担保债务余额（万元） |
| 韩琼 | 中国农业银行杭州新城支行 | 保证 | 13,500.00 | 2022.7.1-2025.6.30 | 应付票据 | 1,672.00 |
| 长期借款 | 3,600.00 | |||||
| 韩琼 | 中国工商银行临平支行 | 保证 | 8,000.00 | 2023.9.1-2028.8.31 | 应付票据 | 564.00 |
| 短期借款 | 100.00 |
二、关联方基本情况和关联关系
（一）上海迪凯标识科技有限公司
1、基本情况
成立时间：1995年5月16日法定代表人：周扬凰公司住所：上海市宝山区蕰川路489号7幢1层1118室注册资本：1000万经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；物联网技术研发；激光打标加工；包装专用设备制造；电子专用设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工业自动控制系统装置制造；数字视频监控系统制造；油墨销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及外围设备制造；工业设计服务；专业设计服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；机械设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；工业自动控制系统装置销售；物联网技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；网络技术服务；工业工程设计服务；机械设备租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理；软件开发；计算机及办公设备维修；文具制造；油墨制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务：打码机和墨轮的研发、生产、销售，以及打码机配套耗材的经销。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 刘建海 | 34.51% |
| 2 | 周扬凰 | 30.15% |
| 3 | 韩琼 | 16.34% |
| 4 | 陈日 | 9.50% |
| 5 | 胡昊 | 9.50% |
| 合 计 | 100% | |
最近一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 |
| 总资产 | 106,749,304.24 |
| 净资产 | 52,131,093.86 |
| 项目 | 2024年1-3月 |
| 主营业务收入 | 44,519,796.96 |
| 净利润 | 787,566.44 |
注：以上数据未经审计。
2、关联关系：上海迪凯标识科技有限公司为公司实际控制人韩琼先生、刘建海先生投资参股的公司。
（二）上海通捷宇供应链管理有限公司
1、基本情况
成立时间：2022年3月17日
法定代表人：李园公司住所：上海市浦东新区东方路3601号7号楼五层注册资本：1000万经营范围：一般项目：国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；无船承运业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；国际船舶代理；国际船舶管理业务；供应链管理服务；装卸搬运；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务：货物运输代理股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市诺士兰电子有限公司 | 75% |
| 2 | 杭州天地数码科技股份有限公司 | 25% |
| 合 计 | 100% | |
最近一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 |
| 总资产 | 12,576,270.03 |
| 净资产 | 9,164,222.68 |
| 项目 | 2024年1-3月 |
| 主营业务收入 | 8,090,094.34 |
| 净利润 | -25,244.04 |
注：以上数据未经审计。
2、关联关系：上海通捷宇供应链管理有限公司为公司参股子公司。
（三）关联自然人
1、韩琼先生
韩琼先生，中国国籍，现任公司董事长、总经理，为公司实际控制人之一。韩琼先生直接持有公司股份14,129,549股，占公司总股本的9.21%。
2、刘建海先生
刘建海先生，中国国籍，现任公司副董事长，为公司实际控制人之一。刘建海先生直接持有公司股份17,016,561股，占公司总股本的11.09%。
（四）关联人履约能力分析
公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策与定价
公司及子公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定。
2、关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
上述关联交易均是公司日常经营性交易，交易遵循市场化原则，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理且必要的。
2、对上市公司的影响
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形，公司主要业务也不会因为上述交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议意见
公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，经审核，全体独立董事认为：公司2023年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。2024年公司及子公司与关联人拟发生的日常关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均按照市场交易原则公正、合理地交易，关联交易的定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2023 年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定；上述关联交易事项不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对杭州天地数码科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张 伊 刘铮宇
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日