证券代码：300882 证券简称：万胜智能 公告编号：2024-012
浙江万胜智能科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议已于2024年4月10日通过邮件、电话及专人送达等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。
2. 本次会议于2024年4月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3. 本次会议由董事长邬永强先生主持，本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4. 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议通过以下议案：
1. 审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理邬永强先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会和股东大会各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，公司整体经营情况良好。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
2. 审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
经与会董事审议，同意公司《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
3. 审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会认真审议了公司《2023年年度报告》及其摘要，认为公司年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
4. 审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司董事会认真审议了公司《2023年度财务决算报告》，认为报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
5. 审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经与会董事审议，同意公司以当前的股本总数204,429,420股为基数，每10股派发现金红利6.00元（含税），合计拟派发现金红利122,657,652.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，共计转增81,771,768股，本次转增股本完成后，公司总股本将增加至286,201,188股。若在本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整利润分配金额和转增股本总数。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席本次股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
6. 审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
经与会董事审议，公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
保荐机构东方证券承销保荐有限公司发表了同意的核查意见。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7. 审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》经与会董事审议，认为截至2023年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。保荐机构东方证券承销保荐有限公司发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8. 审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
经与会董事审议，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，从事会计报表审计及其他有关业务，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司经营管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用，按照市场价格、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等服务质量确定。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》。
9. 审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第三次会议审议，薪酬与考核委员会全体委员回避表决。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本议案时均需回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
10. 审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，董事邬永强先生兼任公司高级管理人员回避表决。
关联董事邬永强先生、李兆刚先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案获得通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
11. 审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》经与会董事审议，为满足公司及控股子公司发展需要及日常经营资金需求，同意公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币5亿元（含5亿元）的综合授信额度，此次公司及控股子公司向银行申请授信额度的财务风险处于公司可控范围之内，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》之规定；授权的有效期自上述议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
12. 审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》 根据公司日常业务发展需要，预计公司2024年与杭州万胜物联技术有限公
司发生销售产品等日常关联交易，预计关联交易发生总额不超过人民币1,000万元。
董事陈东滨先生已在审议此议案时回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案获得通过。 具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计情况的公告》。
13. 审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，结合公司自身实际情况，全面梳理修订了《公司章程》并修订了相关治理制度。该议案一共包含11个子议案，具体审议情况如下：
13.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.02《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.03《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.04《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.05《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.06《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.07《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.08《关于修订<授权管理制度>的议案》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.9《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.10《关于修订<资金管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13.11《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司部分制度的公告》及相关制度文件。
14. 审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目全部结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的议案》
公司董事会认真审议了《关于首次公开发行股票部分募投项目全部结项并将全部募投项目节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的议案》，计划对公司部分募投项目结项并将首次公开发行股票全部募投项目累计节余募集资金
1,946.36万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。同意资金划转完成后，公司对相关募集资金专项账户进行注销处理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。保荐机构东方证券承销保荐有限公司发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将全部募投项目节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的公告》。
15. 审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》公司董事会认真审议了公司《2024年第一季度报告》，认为公司第一季度报告的内容真实、准确、完整地反应了公司2024年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。
16. 审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会提请于2024年5月14日下午14:00在浙江省台州市天台县始丰街道永昌路109号A幢六楼一号会议室召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 第三届董事会第十八次会议决议；
2. 第三届董事会审计委员会第十一次、第十二次会议决议；
3. 第三届薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
浙江万胜智能科技股份有限公司
董事会2024年4月23日