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浙江万胜智能科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司章程及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第二章 经理机构
第四条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。
第五条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第六条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作，向监事会通报执行情况。
第三章 总经理任职资格及任免
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
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（三） 担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他情形。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定进行。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第九条 总经理、副总经理和财务负责人每届任期3年，届满经董事会通过可以连聘连任。
第十条 总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。
第四章 总经理的职权
第十一条 根据《公司法》和公司章程的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
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（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会对总经理的授权：
（一） 本细则对总经理的授权包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、租入或者租出资产；
4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
5、赠与或者受赠资产；
6、债权或者债务重组；
7、研究与开发项目的转移；
8、签订许可协议；
9、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
10、在董事会授权范围内，批准全资子公司或控股子公司（纳入合并报表范围内的子公司）的年度财务预算、决算。并对年度财务预算的执行情况进行监督检查；
11、根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；
12、其他法律法规允许的范围。
（二） 董事会授权总经理关于发生的交易的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额在1000万元以下的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万元以下的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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10%以下，或绝对金额在1000万元以下的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万元以下的。
（三） 公司进行上述第（一）款同一类别且标的相关交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本款规定。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第（二）款权限规定。
（四） 董事会授权总经理与关联人发生交易的权限为：公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以下的交易；公司与关联法人发生的成交金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。
（五） 总经理行使上述权限可比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》规定执行。
第十三条 公司下列活动不属于前条规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
针对本条中的活动，董事会授权总经理和日常生产经营相关的资金、资产运用以及合同订立方面享有以下权力：
1、涉及本条第一款第1项事项的，合同金额占公司最近一期经审计净资产小于10%，或绝对金额在2亿元以下的；
2、涉及本条第一款第2项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入小于50%，或绝对金额在5亿元以下的。
3、涉及本条第一款第3项事项的，按照交易方向比照适用前两项规定。
超过上述金额的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案，提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。
第十四条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管
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理事项并承担相应义务：
（一） 总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务总监，报请董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简历和工作业绩材料。副总经理等高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘，总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。
（二） 总经理制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。
（三） 决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项；总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取工会和职代会的意见。
（四） 负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、项目投资、改造、基建科目、科研开发的报告；
（五） 依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排；
（六） 提议召开董事会临时会议；
（七） 负责处理公司重大突发事件；
（八） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九） 其他法律法规允许的范围。
第十五条 公司总经理列席董事会会议，接受董事会和监事会的监督；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十六条 公司总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第十七条 总经理应当拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施。二级以下（不含二级）部门的机构设置可由总经理会议决定。
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第五章 其他高级管理人员职权
第十八条 副总经理是总经理的高级助手，按照总经理的授权及分工协助总经理做好公司日常生产经营与管理工作，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行总经理委托分管部门某项业务或工作，并在职责范围内审批、签发有关的业务文件、处理具体的经营与管理事宜，向总经理报告工作。
由于特殊原因，在总经理无法履行其职责时，经总经理授权，公司副总经理将临时代理总经理主持公司的日常经营管理工作。
副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第十九条 财务负责人对总经理负责，行使下列职权：
（一） 全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二） 建立健全适合公司的财务核算、财务管理和资本运营体系；
（三） 贯彻落实公司制定的各项管理制度，组织编制并完善资金使用管理制度、财务（成本）核算制度、固定资产管理制度及财务审计制度等；
（四） 主持编制财务职位责任制度以及财务系统人员的管理、培训、考核等有关管理制度，定期对企业财务工作开展情况进行考核、检查和督促；
（五） 负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审，组织经济效益分析和经济运行质量监控，并负责建立健全会计核算体系；对会计核算实施业务进行指导；对公司的财务报告和财务信息披露进行把关，并向总经理汇报工作；
（六） 负责公司及其下属公司的月度、季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（七） 控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（八） 参与投资项目的可行性论证工作，作好项目投资风险防范及预警机制；
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（九） 为公司经营提供准确快捷的财务分析及预测等，同时提出财务改进方案及合理化建议；
（十） 负责各项税收政策法规与公司经营管理上的衔接；
（十一） 指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（十二） 财务总监对公司生产经营过程中出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
（十三） 根据总经理的安排，协同各副总经理做好其他工作，完成总经理交办的临时任务；
（十四） 公司章程规定或董事会、总经理授予的其他职权。
第六章 总经理办公会议制度
第二十条 总经理会议制度包括总经理办公会议，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。
第二十一条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会原则上每季度召开一次。参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室需于会议召开3日前以书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时经理会议：
（一） 总经理认为必要时；
（二） 其他副总经理提议时；
（三） 董事会或者董事长提议时；
（四） 有重要经营事项必须立即决定时。
第二十二条 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经理指定一位副总经理代为主持。
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第二十三条 公司副总经理和其他高级管理人员应参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可以通知有关分支机构负责人参加。
第二十四条 总经理办公会议议题的征集：总经理办公室提前5天向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后予以安排。
第二十五条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前3天通知所有出席人员。重要议题讨论材料须提前3天送出席人员阅知。
第二十六条 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。
第二十七条 总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事项的决议结果等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议记录上签名。会议记录由总经理办公室指定专人记录和保存，保管期为10年。
第二十八条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由经理办公室负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议纪要中明确写明。
第二十九条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第三十条 总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。
第七章 总经理报告制度
第三十一条 总经理应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会决议，并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事会作定期或不定期的报告。
第三十二条 总经理定期工作报告的主要内容包括但不限于：
（一） 总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、
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决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度投资计划，年度银行信贷计划等经营报告；
（二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三） 公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；
（四） 公司重大合同签署及执行情况；
（五） 董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（六） 资产购置和处置事项；
（七） 资产运用和经营盈亏情况；
（八） 经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（九） 其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第三十三条 遇有以下情形时，总经理应及时向董事会、监事会做出临时报告：
（一） 重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项，或发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二） 公司生产经营条件或者内、外部环境发生重大变化，或发生重大劳动事故、安全事故；
（三） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异时；
（四） 公司财务状况发生异常变动；
（五） 公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（六） 其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第三十四条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知5日内按董事会和监事会要求报告工作。
在经营管理过程中发生的对投资者投资决策有重大影响的事项，总经理须及时向公司董事会报告，并通告负责信息披露事务的董事会秘书，以便信息及时披露。总经理必须责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及时、完整、准确地进行信息披露。
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第八章 附则
第三十五条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则若与现在或日后颁布的相关法律、法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本工作细则，提交公司董事会审议通过。
第三十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十七条 本细则所称“以下”、“内”，含本数；“超过”、“小于”，不含本数。
第三十八条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
二〇二四年四月