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浙江万胜智能科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则第一条为加强浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的经营管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指浙江万胜智能科技股份有限公司依法对某公司持股比例超50%，或者虽然未超50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东（大）会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股的子公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权（股份）的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股东大会）的决议产生重大影响的；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
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第四条本制度适用于公司及控股子公司。上市公司职能部门，上市公司及控股子公司提名、委派、推荐至其控股、参股子公司的董事、监事和高级管理人员等对本制度的有效执行负责。公司职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的规定，逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，向公司报备，并接受公司的监督。
第五条公司及控股子公司如向参股子公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员以及有关参股子公司董事会、监事会、股东（大）会审议事项意见和表决的管理，比照本制度执行。
第二章 规范运作
第六条 子公司应当依据《公司法》、《证券法》等法律法规及子公司章程的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 子公司应依照法律规定及其章程约定设立股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过子公司的股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第八条 子公司应严格按照相关法律法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度，确保股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）能合法、规范运作和科学决策。
第九条 公司依照其所持有的股份份额或出资额（以下统称“持股比例”），对各子公司享有以下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东（大）会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律法规及子公司章程的规定，转让、赠与或质押公司所持有的
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股份，收购其他股东的股份，法律法规、规范性文件、监管部门对子公司股权管理有特殊规定的，从其规定；
（四）查阅子公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司所有经营运作的重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加子公司的剩余财产分配；
（六）法律法规或子公司章程规定的其他权利。
第十条子公司召开股东（大）会或董事会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
全资子公司不设股东（大）会。
第十一条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十二条 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十四条 子公司在作出股东（大）会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券部存档。
第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司备案。
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第三章 人事管理第十六条公司享有按持股比例向子公司提名、委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。
向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提名。第十七条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人应遵循以下规定：
（一）由公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上，法律法规、规范性文件、监管部门有特殊规定的，从其规定；
（二）子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设董事会只设执行董事的，执行董事由公司推荐的人选担任；
（三）子公司监事会主席应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设监事会而只设1-2名监事的，监事由公司推荐的人选担任；
（四）子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由公司委派或推荐的人选担任；
（五）子公司财务负责人由公司委派或推荐的人选担任。其任职期间，接受公司财务部的业务指导和公司审计部的监察；
（六）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
公司行使上述权利，均应通过《公司法》、《证券法》及相关法律法规、规范性文件及子公司《章程》及相关议事规则（如有）规定的决策程序进行。法律法规、规范性文件、监管部门对相关人员任职资格有额外要求的，上市公司推荐、委派的人员应符合相关规定的要求。
第十八条 公司向子公司派出的董事、监事及高级管理人员的职责：
（一） 董事、监事职责：
1、掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；
2、亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决；
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3、通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
4、及时向公司报告子公司重大情况；
5、专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；
6、兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本；
7、公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
（二） 总经理职责：
1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；
2、执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
3、向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；
4、执行公司制定的规章制度；
5、定期向公司进行述职；
6、公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
（三）财务负责人职责：
1、协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
2、贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
3、对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
4、负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
5、有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；
6、子公司财务负责人的任命，需上报公司批准、备案；
7、公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
第十九条 公司派出的子公司董事、监事及高级管理人员应每年向公司提交书面述职报告。
第二十条 子公司内部管理机构的设置应经公司批准。子公司人力资源主管
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由公司委派或推荐的人担任。
第二十一条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第四章 经营管理第二十二条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。第二十三条子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划报公司批准。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；
（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略；
（三）本年财务成本的开销及来年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本；
（四）本年原材料、物资采购情况及来年计划；
（五）本年生产情况及来年计划；
（六）设备购置计划及维修计划；
（七）新产品开发计划；
（八）对外投资计划；
（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第二十四条子公司开展日常经营业务，如签订销售产品、采购原辅材料合同等，应按相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施，并将实施情况报公司备案。
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第五章财务、资金及担保管理第二十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》等相关会计法律法规及公司的财务会计有关规定。第二十六条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十七条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。第二十八条子公司应根据自身经营特征，按公司的要求定期报送月度报告、季度报告、年度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。子公司的营运报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在营运报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。子公司会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。
第二十九条 为加强货币资金管理，子公司必须结合公司的实际情况，制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报公司批准。
第三十条 未经公司批准，子公司不得擅自从外部借入款项（公司合并报表范围外的公司），更不得擅自借出款项。
子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司批准后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十一条子公司购买、建设或处置资产（包括但不限于机器设备、车辆、土地、房屋等），应按相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
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第三十二条未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十三条子公司的关联交易适用公司《关联交易决策制度》。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责任。
第六章 投资管理第三十四条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。
子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十五条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司经理办公会讨论、研究；
（三）填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；
（四）公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。
第三十六条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十七条 未经公司批准，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
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第七章 风险管理第三十八条子公司必须提高经营风险管理和投资风险意识，建立并完善风险管理和内部控制制度，有条件的子公司要设立相应的管理部门，未设相应管理部门的要将其职能划入相关部门，切实进行风险管理和风险控制。第三十九条为切实维护公司和其他股东的投资权益，公司的相关部门将对子公司的全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资状况等，定期或不定期的进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议和意见，以加强对子公司的各种风险控制。
第八章 信息管理第四十条各控股子公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等适用于子公司。公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。第四十一条控股子公司的负责人、公司提名、推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员是子公司的信息披露第一责任人。《重大信息内部报告制度》规定的内部信息报告义务人应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并按规定履行审批程序及信息披露义务，在该信息尚未公开披露前，子公司及接触到该等信息的人员负有保密义务。
第四十二条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告相关信息。子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券部或董事会秘书咨询。
公司董事会秘书和证券部向子公司收集相关信息时，子公司应当按照《重大
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信息内部报告制度》相关要求，及时提交相关文件、资料，及时、详尽答复问询，并积极给予配合，不得拖延、推诿。
第四十三条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司及子公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵上市公司股票及其衍生品种交易价格。
第四十四条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
（三）未经批准，子公司、董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关公司及子公司尚未对外披露的内幕信息。
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第四十五条子公司发生以下重大事项时，应当事前及事后报告公司董事会秘书：
（一）对外投资行为；
（二）收购、出售资产行为；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大诉讼、仲裁事项；
（八）重大行政处罚；
（九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
第九章 内部审计监督
第四十六条 公司《内部审计制度》适用子公司。
第四十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
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第四十八条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第四十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第五十条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十一条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第十章 考核与奖罚
第五十二条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第五十三条 子公司应根据自身实际情况制定绩效考核与薪酬管理制度，报公司批准。
第五十四条 子公司应于每个会计年度结束后，会同公司人事部对中层以上管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十五条子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序对当事人予以处分、处罚、解聘。
第五十六条子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第十一章 附则
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第五十七条 本制度未尽事宜，依照所适用的相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与现在或日后颁布的相关法律、法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议通过。
第五十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第五十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
二〇二四年四月