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浙江万胜智能科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则第一条 为规范浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票交易价格产生较大影响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分公司、子公司（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。第四条 本制度适用于公司、公司各部门、子公司（含全资子公司、控股子公司，下同）、公司主要股东及有可能接触相关信息的相关人员。
本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司各部门负责人、分公司负责人；
（四）公司子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员；
（五）其他可能接触重大信息的相关人员。
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信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二章 公司重大信息的范围第五条 重大信息内部报告事项的具体范围包括：公司及分、子公司发生或即将发生的可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重要会议、重要决策、交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形、重大变更和其他事项等内容及前述事项的持续变更进程，及公司定期报告编制时要求提供的资料信息。
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
1、公司及子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
2、公司及子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议；
3、公司及子公司召开的关于本制度所称重大事项的专项会议。
（二）本制度所述的“重大交易”，包括：
1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，不含出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，以及属于公司主营业务活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易事项。
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上述事项中，第3、4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
② 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
③ 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
④ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
⑤ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条
（二）第①-⑤项的规定。公司已经履行审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
（三）关联交易事项：
1、本制度第五条第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（四）以下关联交易，必须在发生之前报告：
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：
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① 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
② 通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
③ 为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
④ 代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2、向关联人提供担保；
3、与关联人共同投资；
4、委托关联人进行投资活动。
（五）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司及子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
2、公司及子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
与同一关联人进行的各项交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应按照连续12个月内累计计算原则，分别适用本条（五）第（1）、（2）项的规定。
（六）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
（七）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、预计年度经营业绩将发生大幅变动情形之一：
① 净利润为负；
② 净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上；
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③ 实现扭亏为盈；
④ 期末净资产为负。
预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异的，也应及时报告；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
7、回购股份；
8、收购及相关股份权益变动；
9、股权激励；
10、公司减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入破产程序。
（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
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11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
（九）重大变更事项：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价
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格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 重大信息报告程序
第六条 信息报告人应在知悉重大信息的第一时间立即以面谈、电话方式或邮件形式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或扫描给公司证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第七条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第八条 信息报告人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议、意向书、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
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第九条 公司各部门和子公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
董事会秘书和证券部向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和子公司应当积极予以配合。
第十条 公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券部的联络工作。
相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送。
第十一条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
第十二条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。
第十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第十四条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：
（一）公司董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书。
第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
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第四章 保密义务
第十六条 董事会秘书、报告人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十一）由于与第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十二）中国证监会和深圳证券交易规定的其他人员。
第十七条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司证券部应做好对知情者范围的登记工作。
董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，
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对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。第十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。第十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任划分
第二十条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；
（三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各分公司、子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
第二十一条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
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公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。第二十二条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；
（五）证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第二十三条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、各分公司、子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；
（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、子公司发生或即将发生重大事件的当日内。
第二十四条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
第二十五条 内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事长和董
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事会秘书。
第二十六条 公司各部门、各分公司、子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。第二十七条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。第二十八条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。
第六章 责任追究
第三十条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十一条 由于公司董事、监事、总经理及董事会秘书等高级管理人员的失职，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第三十二条 由于本公司的各部门、分公司、子公司、参股公司发生重大事项而未报告或者报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，
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给本公司或者投资者造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此而免除公司董事、监事、总经理及董事会秘书等相关人员的责任。
第三十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施或被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行纪律处分。第三十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照所适用的相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与现在或日后颁布的相关法律、法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
二〇二四年四月