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浙江万胜智能科技股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
第一章总则第一条为适应浙江万胜智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。第二条战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章战略委员会工作细则
第三条董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第四条人员组成
（一）战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少一名。
（二）战略委员会委员由董事会选举产生。
（三）战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。
（四）战略委员会委员必须符合下列条件：
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1、不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
2、最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
3、最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
4、具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
5、符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
（五）不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
（六）战略委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本条第（一）至（三）的规定予以补足人数。
（七）战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。
（八）《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第五条职责权限
（一）战略委员会的主要职责权限
1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
4、对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行跟踪检查；
7、公司董事会授权的其他事宜。
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（二）战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
（三）战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第六条议事规则
（一）战略委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。
（二）战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
1、会议召开时间、地点；
2、会议期限；
3、会议需要讨论的议题；
4、会议联系人及联系方式；
5、会议通知的日期。
（三）战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
（四）战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
（五）战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（六）授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
1、委托人姓名；
2、被委托人姓名；
3、代理委托事项；
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4、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
5、授权委托的期限；
6、授权委托书签署日期。
（七）战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
（八）战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
（九）战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
（十）战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员 列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
（十一）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
（十二）战略委员会会议，必要时可邀请公司监事及高级管理人员列席会议。
（十三）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第七条会议决议和会议记录
（一）每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
（二）战略委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
（三）战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司
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存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
（四）战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
3、会议议程；
4、委员发言要点；
5、每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
6、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
（五）战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
（六）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章提名委员会工作细则
第八条董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第九条人员组成
（一）提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
（二）提名委员会委员经董事会选举产生。
（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）至第（三）项规定补足委员人数。
（五）提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
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三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。
（六）《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。第十条职责权限
（一）提名委员会的主要职责权限：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
3、对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
4、董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十一条工作程序
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；
2、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
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7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条议事规则
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书办公室保存。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章审计委员会工作细则
第十三条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第十四条人员组成
（一）审计委员会成员由董事会从董事会选举产生，并由三名董事组成。
（二）审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员占审计委员会成员总数的半数以上，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
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士）。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
（四）公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
（五）公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
（六）审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本条（一）至第（三）项的规定补足委员人数。
（七）《公司法》《公司章程》 关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第十五条 职责权限
（一）审计委员会的主要职责与权限：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、指导和监督内部审计部门的工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
4、评估内部控制的有效性；
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（二）审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
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通会议。董事会秘书可以列席会议。
（三）审计委员会在指导内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
1、审阅上市公司年度内部审计工作计划；
2、督促上市公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4、指导内部审计部门的有效运作；
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（四）审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见时，应当履行以下主要职责：
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（五）审计委员会评估内部控制的有效性时，应当履行以下主要职责：
1、评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（六）审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（七）审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
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（八）审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（九）公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
（十）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条议事规则
（一）审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
（二）审计委员会每季度至少召开一次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
（三）审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
（四）审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
（五）审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
（六）审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
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（七）审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
（八）审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
（九）出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
（十）审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
（十一）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。
第十七条信息披露：
（一）上市公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
（二）上市公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
（三）审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。
（四）审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。
（五）上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第五章薪酬与考核委员会工作细则
第十八条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第十九条本章工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
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第二十条人员组成
（一）薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
（五）《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第二十一条职责权限
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬标准和绩效考核方案须报经董事会审议批准，其中董事的薪酬标准和绩效考核方案须提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司股东大会批准。
第二十二条工作程序
（一）薪酬与考核委员会会议根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
（二）会议通知应至少包括以下内容：
1、会议召开时间、地点；
2、会议期限；
3、会议需要讨论的议题；
4、会议联系人及联系方式；
5、会议通知的日期。
（三）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
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名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
（四）薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（五）授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
1、委托人姓名；
2、被委托人姓名；
3、代理委托事项；
4、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
5、授权委托的期限；
6、授权委托书签署日期。
（六）薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
（七）薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。
（八）薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（九）如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（十）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
（十一）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
（十二）会议记录应至少包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
3、会议议程；
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4、委员发言要点；
5、每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
6、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
（十三）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
（十四）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条工作评估
（一）薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
（二）薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
1、公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
2、公司的定期报告、临时报告；
3、公司财务报表；
4、公司各项管理制度；
5、公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
6、其他相关资料。
（三）薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
（四）薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
（五）薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
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第六章附则
第二十四条本工作制度自董事会决议通过之日起施行。第二十五条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。第二十六条本工作制度解释权归属公司董事会。
二〇二四年四月