上海透景生命科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营指标情况
2023年，公司全年实现营业总收入为54,280.93万元，较去年同期下降
24.19%；归属于上市公司股东的净利润为8,940.35万元，较去年同期下降
28.34%；经营活动产生的现金流量净额为12,640.21万元，较去年同期下降
23.26%；基本每股收益为0.548元，加权平均净资产收益率为5.97%。具体经营情况详见公司《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”。
二、董事会运作情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《上市规则》、《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召集、召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营目标，坚持技术创新、深度拓展市场，面对竞争日趋激烈的市场环境、复杂多变的外部环境的影响，积极调整经营方针，开展了一系列降本增效的措施，推动公司生产经营工作稳步开展。
1、关于股东及股东大会
公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开合法合规，并保证股东大会合法有效。
2、关于控股股东和上市公司
报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务。公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会由7名董事组成，董事会的构成符合法律法规及《章程》的要求，并在2023年度顺利完成了董事会换届工作。公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《章程》规定的职责。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。董事会的召集、召开严格按照《章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行。公司董事会积极贯彻落实各项股东大会决议，运作规范；董事会认真履
行自身职责，监督企业执行《章程》、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
4、关于信息披露与投资者关系管理
按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，通过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告及相关文件，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司对公司治理、经营情况、年度利润分配实施、股权激励、闲置资金现金管理、对外投资、股东持股变动、董事会换届等事项及时履行信息披露义务，进一步保障了投资者的合法权益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。2023年，在严格履行披露义务的前提下，公司证券事务部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司在官方网站公示了公司住所、联系电话、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系；充分利用业绩说明会、投资者专线、实地调研等渠道和方式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益。
（二）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开11次董事会会议，其中第三届董事会召开10次会议、第四届董事会召开1次会议，审议通过了定期报告、股权激励计划实施与修订、对外投资设立控股子公司、2022年度利润分配预案、修订各项公司内部制度、董事会换届选举、聘任高级管理人员等重要事项，履行了董事会的决策管理职责，监事会成员及高级管理人员列席会议。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023年1月19日 | 审议并通过了《关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 |
| 东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》共5项议案。 | |||
| 2 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023年2月16日 | 审议并通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》共2项议案。 |
| 3 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023年04月07日 | 审议并通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》共2项议案。 |
| 4 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023年04月21日 | 审议并通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年度审计报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于对公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》共18项议案。 |
| 5 | 第三届董事会第十九次会议 | 2023年05月15日 | 审议并通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第二十次会议 | 2023年06月09日 | 审议并通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2023年08月18日 | 审议并通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2023年09月28日 | 审议并通过了《关于拟受让控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》。 |
| 9 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2023年10月24日 | 审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》共3项议案。 |
| 10 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2023年12月07日 | 审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于变更注册地址并修改<公司章程>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》共9项议案。 |
| 11 | 第四届董事会第一次会议 | 2023年12月25日 | 审议并通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司内审部负责人的议案》共8项议案。 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年董事会共组织召开了3次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年02月07日 |
| 2 | 2022年度股东大会 | 2023年05月12日 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月25日 |
（四）董事会各专门委员会会议情况
1、审计委员会会议情况
本报告期内，董事会审计委员会召开了6次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第三届董事会审计委员会第九次会议 | 2023年01月06日 | 审议并通过了《关于公司2023年度内部审计工作计划的议案》、《关于公司2022年年度报告审计计划相关事项的议案》 |
| 2 | 第三届董事会审计委员会第十次会议 | 2023年03月14日 | 审议并通过了《关于公司2022年度内部审计工作总结的议案》 |
| 3 | 第三届董事会审计委员会第十一次会议 | 2023年04月11日 | 审议并通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年度审计报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于对公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于公司2023年第一季度内部审计工作报告的议案》 |
| 4 | 第三届董事会审计委员会第十二次会议 | 2023年08月08日 | 审议并通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2023年第二季度内部审计工作报告的议案》 |
| 5 | 第三届董事会审计委员会第十三次会议 | 2023年10月13日 | 审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于公司2023年第三季度内部审计工作报告的议案》 |
| 6 | 第三届董事会审计委员会第十四次会议 | 2023年12月22日 | 审议并通过了《关于提名公司财务负责人候选人的议案》 |
2、提名委员会会议情况
本报告期内，董事会提名委员会召开了5次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第三届董事会提名委员会第五次会议 | 2023年04月11日 | 审议并通过了《关于公司2022年度董事工作情况评估报告的议案》、《关于公司2022年度高级管理人员工作情况评估报告的议案》、《关于公司向控股子公司外派董事、监事候选人的议案》 |
| 2 | 第三届董事会提名委员会第六次会议 | 2023年06月09日 | 审议并通过了《关于提名公司财务负责人候选人的议案》 |
| 3 | 第三届董事会提名委员会第七次会议 | 2023年10月11日 | 审议并通过了《关于公司向控股子公司增派董事候选人的议案》 |
| 4 | 第三届董事会提名委员会第八次会议 | 2023年11月27日 | 审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 5 | 第三届董事会提名委员会第九次会议 | 2023年12月22日 | 审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
3、薪酬与考核委员会会议情况
本报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了4次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议 | 2023年01月12日 | 审议并通过了《关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 2 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议 | 2023年04月11日 | 审议并通过了《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 3 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议 | 2023年05月08日 | 审议并通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》 |
| 4 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议 | 2023年10月13日 | 审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 |
4、战略委员会会议情况
本报告期内，董事会战略委员会召开了1次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第四届董事会战略委员会第一次会议 | 2023年12月28日 | 审议并通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》 |
三、2024年工作重点
1、2024年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，稳步推进2024年生产经营工作，实现全体股东和公司利益最大化。公司将聚焦主营业务，在业务上继续开展体外诊断试剂的研发、生产、销售业务；在创新上通过管理创新、技术创新、商业模式创新、智能创新等实现变革创新，有效支撑公司经营目标实现。
2、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，促进公司各项日常业务良好运行，持续推动公司高质量发展。
3、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化，保障中小投资知情权，进一步通过现金分红等形式优化投资回报机制。
4、在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月