证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2024-022
上海透景生命科技股份有限公司关于公司第四届董事会第四次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年04月12日通过口头或专人送达的方式通知公司全体董事。
2、本次会议于2024年04月22日在上海市浦东新区汇庆路412号公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应出席董事7名，实际参加会议的董事7名，其中独立董事3名。
4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司2023年度时任独立董事王方华先生、Yu Wei先生、赵家祥先生和陈少雄先生分别向公司董事会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年度股东大会上进行述职。
其中，现任独立董事Yu Wei先生、赵家祥先生和陈少雄先生依据《上市公司独立董事管理办法》第六条的相关要求对独立性情况进行了自查，均符合独立性要求。公司董事会对此进行了评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理姚见儿先生的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层的主要工作。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
3、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件运作。公司董事会认为公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2023年度内
部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，截止至2023年12月31日，公司内部控制不存在重大缺陷。审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司内部控制鉴证报告（2023年度）》（信会师报字[2024]第ZA11440号）。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
5、审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
公司2023年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表（二○二三年度）》（信会师报字[2024]第ZA11419号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2023年度的实际情况。同时，董事会审计委员会出具了《对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业总收入54,280.93万元，同比下降24.19%；归属于上市公司股东的净利润8,940.35万元，同比下降28.34%；总资产167,975.05万元，同比增长0.90%。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》2023年度公司严格遵守《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方违规占用资金情况。
审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告（二○二三年度）》（信会师报字[2024]第ZA11441号）。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司拟以分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本扣减回购专户股份后的公司股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）；本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后至利润分配实施前，如股本发生变动或回购专户中股份发生变动的，将按照每10股利润分配的比例不变的原则对分配总额进行调整。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
2023年度利润分配预案符合公司现金流量状况、发展所处阶段等实际情况，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意2023年度利润分配预案并提请公司2023年度股东大会审议。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》公司董事会已制定了2023年度利润分配预案，在股东大会审议通过并实施后，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）和《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定，需对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。公司董事会同意在2023年度权益分派实施完毕后，对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格调整为
29.19元/份，限制性股票的回购价格调整为14.18元/股；对2023年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格调整为21.95元/份，限制性股票的回购价格调整为10.80元/股。
律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》、《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，关联董事杨恩环先生、王小清先生作为公司股权激励计划的激励对象对本议案回避表决；0名弃权；0名反对。
10、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
根据《2020年激励计划》和《2023年激励计划》等相关规定，公司董事会同意对23名已不符合激励资格的原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权和已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行注销和回购注销，并对其余56名激励对象当期不符合行权条件的股票期权和不符合解除限售条件的限制性股票进行注销和回购注销。本次涉及注销的股票期权共计3,351,700份，涉及回购注销的限制性股票共计1,081,800股，限制性股票回购总金额为12,310,092元，
回购资金的来源为公司自有资金。其中本次注销/回购注销事宜将于2023年度权益分派实施完毕后办理。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》、《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》，独立财务顾问出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，关联董事杨恩环先生、王小清先生作为公司股权激励计划的激励对象对本议案回避表决；0名弃权；0名反对。
11、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》根据《2020年激励计划》、《2023年激励计划》的相关规定，公司董事会同意回购已授予但不再符合解除限售条件的1,081,800股限制性股票并予以注销。此次注销后，公司股份总额将由164,126,241股减少至163,044,441股，注册资本由164,126,241元减少至163,044,441元。基于前述变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。根据公司2020年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》公司于2023年4月21日召开第三届董事第十八次会议审议通过了《关于对
公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计在2023年度与关联方的日常关联交易总额不超过1,180万元。2023年度，公司与关联方的日常交易总额为253.31万元，未超过前述预算总额。
公司根据2024年度业务发展及经营需要，对各环节与经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计2024年可能发生的日常关联交易总额不超过2,535.00万元，关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据；上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：5名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，关联董事姚见儿先生、王小清先生对此议案回避表决；0名弃权；0名反对。
13、审议通过《关于制订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘（含续聘、改聘、解聘）会计师事务所的行为，提高公司财务信息质量，切实维护股东利益，根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《上海透景生命科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
14、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2023年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度审计机构，负责公司2024年会计年度的财务报表审计工作及内部控制审计工作。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案》
公司根据实际经营情况，结合市场同行业公司董事和监事薪酬公允情况，拟定公司2024年度董事和监事薪酬方案如下：
董事薪酬方案：公司独立董事津贴为12万/年（含税），按月发放；未在公司担任其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取董事津贴；在公司兼任其他职位的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取津贴。
监事薪酬方案：未在公司担任其他职务的监事不在公司领取薪酬；在公司兼任其他职位的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取津贴。
董事会认为：公司2024年度董事和监事薪酬计划符合公司经营发展需求和市场公允性。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬公允情况，公司2024年度高级管理人员的薪酬情况如下：
高级管理人员任职期间，兼任分、子公司职务的，在其劳动合同所在单位领取薪酬。高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资和特殊贡献奖励构成。基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按
月发放。绩效工资与高级管理人员个人目标完成情况、个人行为规范及公司目标完成情况挂钩。高级管理人员在公司经营过程中有特殊贡献、完成重大临时性事项或公司超额完成年度任务时给予特殊贡献奖励。
董事会认为：公司2024年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展需求市场公允性。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
17、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用余额不超过人民币40,000万元的闲置自有资金进行委托理财，投资于中高风险及以下的理财产品，投资单个产品的期限不超过12个月，有效期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围及有效期限内，资金可以循环滚动使用。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
18、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
19、审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请固定资产贷款的议案》
董事会同意公司以持有的透景生命总部及产业化基地土地使用权以及项目建成完工后的全部地上建筑物作为抵押物，向交通银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行申请固定资产贷款用于透景生命总部及产业化基地项目建设，贷款额度为人民币29,800万元，贷款期限不超过7年。同时，公司董事会授权董事长或董事长指定的授权人全权与银行协商、签订与此相关的各项法律文件。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
20、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年5月14日（星期二）下午14:00时在上海市浦东新区汇庆路412号召开公司2023年度股东大会。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议；
4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
5、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2024年04月22日