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证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2024-021
长城证券股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月9日发出第二届董事会第三十二次会议书面通知。本次会议由董事长王军先生召集并主持，于2024年4月19日在北京和深圳以现场结合视频方式召开，应出席董事12名，实际出席董事12名，公司董事长王军先生，副董事长周朝晖先生，董事段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、孙献女士、王章为先生、敬红先生，独立董事吕益民先生、戴德明先生、周凤翱先生现场出席本次会议，独立董事马庆泉先生以视频方式出席本次会议；公司全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司2023年年度报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司（母公司）2023年度实现净利润1,333,197,662.34元，其他综合收益结转留存收益等影响-2,354,155.03元，年初未分配利润为3,727,527,542.41元，扣除2023年向股东派发2022年度现金红利403,442,695.60元，截至2023年末公司可供分配利润余额为4,654,928,354.12元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》等法律法规的规定，公司分别按税后利润的10%计提法定公积金、一般风险准备、交易风险准备各133,319,766.23元，按大集合产品管理费收入的10%计提风险准备293,359.32元，公司2023年末未分配利润为4,254,675,696.11元。2023年末可供分配利润中累计公允价值变动收益为9,019,963.14元，故公司本年度未分配利润中可进行现金分红部分为4,245,655,732.97元。
公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本4,034,426,956股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.15元（含税）派发2023年度红利，合计派发463,959,099.94元，不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余的未分配利润转入下一年度。如本利润分配预案实施前公司总股本发生变化的，将按照派发总额不变的原则相应调整。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司本次利润分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的利润分配政策以及已披露的股东回报规划，现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2023年度董事会工作报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2023年度独立董事独立性自查情况的议案》
1.马庆泉
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2.吕益民
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.戴德明
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4.周凤翱
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。《董事会关于公司2023年度独立董事独立性情况的专项评估意见》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
六、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
1.马庆泉
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2.吕益民
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.戴德明
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4.周凤翱
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。《2023年度独立董事述职报告（马庆泉）》《2023年度独立董事述职报告（吕益民）》《2023年度独立董事述职报告（戴德明）》《2023年度独立董事述职报告（周凤翱）》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、《关于公司2023年度经营工作报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
八、《关于公司2023年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《2023年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
九、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计履职情况
评估及履行监督职责情况报告的议案》表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计履职情况评估及履行监督职责情况的报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
十、《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《2023年度内部控制自我评价报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
十一、《关于公司2023年度内部审计工作报告及2024年度内部审计工作计划的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
十二、《关于公司2023年度廉洁从业管理情况报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于公司2023年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2023年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审阅。
十四、《关于公司2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审阅。
十五、《关于公司2023年度合规报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会风险控制与合规委员会2024年第一次会议审议通过。
十六、《关于公司2023年度全面风险管理报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会风险控制与合规委员会2024年第一次会议审议通过。
十七、《关于公司2023年度风险控制指标报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《2023年度风险控制指标报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会风险控制与合规委员会2024年第一次会议审议通过。
十八、《关于公司2024年度风险偏好和风险容忍度的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会风险控制与合规委员会2024年第一次会议审议通过。
十九、《关于公司2024年度自营投资额度的议案》
同意在取得股东大会授权后，在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的前提下，授权公司经营管理层在以下额度内确定公司2024年度自营投资总金额：
1.公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的80%，其中方向性权益类投资不超过净资本（实时）规模的30%；非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的380%。
2.上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。
3.授权公司经营管理层开展现金管理业务（包括债券逆回购、同业存单、货币基金、利率债及利率债基金、低风险银行理财产品等）。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会风险控制与合规委员会2024年第一次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
二十、《关于公司2024年度融资类业务规模的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第二届董事会风险控制与合规委员会2024年第一次会议审议通过。
二十一、《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》
1.预计与中国华能集团有限公司及其控制的公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事王军先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
2.预计与长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事王军先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
3.预计与景顺长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4.预计与深圳新江南投资有限公司及其控制的公司，深圳新江南投资有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事孙献女士、王章为先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
5.预计与深圳能源集团股份有限公司及其控制的公司，深圳能源集团股份有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事周朝晖先生、敬红先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
6.预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易
表决情况：在审议公司预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本子议案直接提交股东大会审议。
《关于公司2024年度预计日常关联交易的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳新江南投资有限公司、深圳能源集团股份有限公司等应分别对相应子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
二十二、《关于公司2024年度公益捐赠方案的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
二十三、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》
为积极贯彻落实关于推动上市公司一年多次分红的监管要求，切实增强投资者获得感，同意公司在同时满足当期盈利、各项风险控制指标持续符合监管要求且不存在重大资金需求的前提条件下，进行2024年中期利润分配，并由董事会在取得股东大会授权后，在公司符合上述利润分配前提条件的情况下，决定公司2024年中期利润分配方案，中期分红金额上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润，进行中期利润分配的时间节点由董事会结合公司实际情况具体确定。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十四、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十五、《关于中国华能财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本议案已经公司第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议、第二届董事会风险控制与合规委员会2024年第一次会议审议通过。
二十六、《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
二十七、《关于修订公司<董事会薪酬考核与提名委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《董事会薪酬考核与提名委员会工作细则（2024年4月）》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会薪酬考核与提名委员会2024年第二次会议审议通过。
二十八、《关于修订公司<董事会风险控制与合规委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《董事会风险控制与合规委员会工作细则（2024年4月）》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会风险控制与合规委员会2024年第一次会议审议通过。
二十九、《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
同意召开公司2023年度股东大会。同意授权公司董事长王军先生择机确定本次股东大会的具体召开时间和地点，由公司董事会秘书安排向全体股东发出股东大会会议通知公告及其它相关文件。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
2024年4月23日