证券代码：300930 证券简称：屹通新材 公告编号：2024-025
杭州屹通新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据中国证监会、深圳证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规章制度、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
| 《公司章程》原条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十七条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为： …… （四）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 …… 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 …… | 第一百六十七条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为： …… （四）公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正数； （五）公司该年度资产负债率低于百分之七十； （六）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 …… 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司的现金股利政策目标为：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 …… |
| 第一百六十八条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 | 第一百六十八条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条 |
| 宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第一百七十条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百七十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； …… | 第一百七十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； …… |
| 第一百八十六条 公司指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报以及中国证监会指定的其他报纸和深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十六条 公司指定深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司章程。
本次修订《公司章程》部分内容的事项，已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会授权公司法定代表人或其授权人，办理修订《公司章程》相关条款的备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情
况为准。
三、备查文件
1、《杭州屹通新材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》。特此公告。
杭州屹通新材料股份有限公司
董事会2024年4月23日