杭州天元宠物用品股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，不断规范公司法人治理结构，勤勉尽责地开展各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。现将2023年董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司主要经营指标概述
2023年，面对复杂多变的宏观形势，公司坚持业务领先战略，始终围绕接单、出运、降成本等维度开展工作。2023年，公司实现营业收入2,036,821,475.80元，同比增长7.96%；实现归属于上市公司股东的净利润76,767,128.58元，同比下降40.33%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润66,701,035.03元，同比下降49.03%。
二、报告期内董事会工作的情况
2023年度，董事会严格遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，认真履职，确保公司遵守相关法律、行政法规和《公司章程》，公平对待所有股东，关注维护其他利益相关者的合法权益。公司董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事3 名，独立董事占全体董事超过三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2023年度共召开9次会议，其中定期会议4次，临时会议5次。会议的召集、通知、召开等相关程序均符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，对公司重大事项进行决策，发挥董事会在经营决策中的作用，促进公司良性发展。
2023 年，董事会召开会议审议和表决情况如下：
| 届次 | 召开日期 | 审议议案 | 表决结果 |
| 第三届董事会 | 2023年2 月 11 | 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 通过 |
| 《关于修订<杭州天元宠物用品股份有限公司内幕信息知 | 通过 |
| 第六次会议 | 日 | 情人登记管理制度>的议案》 | |
| 《关于修订<杭州天元宠物用品股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<杭州天元宠物用品股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 | 通过 | ||
| 第三届董事会第七次会议 | 2023年 2 月21 日 | 《关于购买土地使用权的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年3 月 10 日 | 《关于与专业投资机构共同投资的议案》 | 通过 |
| 《关于对外投资暨签署产业建设项目履约监管协议书的议案》 | 通过 | ||
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年4 月14 日 | 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | 通过 |
| 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于 2022年度利润分配预案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 | 通过 | ||
| 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于高级管理人员薪酬的议案》 | 通过 | ||
| 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | 通过 | ||
| 《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》 | 通过 | ||
| 《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 | 通过 | ||
| 《关于变更公司会计政策的议案》 | 通过 | ||
| 《关于批准公司2022年度审计报告对外报出的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理办法>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<总裁工作细则>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年4月26日 | 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 | 通过 |
| 《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年6月26日 | 《关于变更公司注册资本及经营范围并办理工商变更登记的议案》 | 通过 |
| 《关于修改<公司章程>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 | 通过 | ||
| 《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年8月25日 | 《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 | 通过 |
| 《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于变更公司会计政策的议案》 | 通过 | ||
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年10月25日 | 《关于<2023年第三季度报告>的议案》 | 通过 |
| 《关于调整董事会审计委员会委员的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 | 通过 | ||
| 《关于为全资子公司提供担保的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于修改<公司章程>的议案》 | 通过 | ||
| 《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年11月30日 | 《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》 | 通过 |
董事会决议形成后，公司董事长积极推进董事会各项决议的实施。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开3次股东大会，其中1次年度股东大会和2次临时股东大会，均由董事会召集。董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定筹备会议，规范地召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
董事会严格按照股东大会的授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议。
四、董事及专门委员会履职情况
2023年，各位董事能够依据《董事会议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，在重大决策过程中发挥应有的作用，对重大事务进行独立的判断和决策，积极维护公司和投资者利益；能够投入足够时间履行职责，持续了解和关注公司的生产经营情况，勤勉尽责地履行职务和义务，切实履行董事职责；同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
报告期内，公司全体独立董事严格按照有关制度要求，独立、勤勉履职，且根据自身专长对公司的经营规划及内控管理等提出了许多宝贵的意见和建议。报告期内，独立董事对公司董事会审议的议案未提出异议。
公司董事会设立战略委员会（2024年2月27日更名为战略与ESG委员会）、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。根据《上市公司独立董事管理办法》修订相关制度，并对董事会审计委员会委员进行调整。报告期内，各专门委员会均依据《公司章程》及相关工作细则等履行职责，定期或根据需要召开会议，为董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。各委员会召集人和委员按时出席会议，无缺席会议的情形，不受公司任何其他部门和个人的干预。
五、其他重点工作
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。根据公司具体实际情况，进一步建立健全公司内部控制制度。根据有关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会修订了《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等，不断提高公司治理水平。
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，及时依法履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整，依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。同时，通过路演、安排机构投资
者等特定对象到公司现场调研，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，方便投资者了解公司业务及行业发展状况。
六、2024 年董事会工作重点
1、2024年公司董事会将和管理层一起，围绕公司战略，本着“以战略为牵引，以客户为中心，以价值创造者为本”的基本经营方针，用品国际业务将以战略规划为指引，全力聚焦大市场、大客户、大品类，切实落实大客户战略，在保量增长的前提下，重点提升大客户、大品类的增长速度，实现用品国际业务结构性增长。努力实现跨境电商业务能力打造。深耕国内市场，努力打造宠发发平台。
2、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，进一步完善法人治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运作和科学决策；进一步完善内部控制制度，保证公司经营管理合法合规、资产安全，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略；继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。
同时，董事会成员将积极参加相关证券法律法规和交易所相关规则的培训，进一步熟悉相关法律法规，勤勉尽责地履行职务和义务，切实履行董事职责。