募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
深圳万讯自控股份有限公司容诚专字[2024]518Z0463号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-3 |
| 2 | 募集资金年度存放与使用情况专项报告 | 4-9 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
容诚专字[2024]518Z0463号
深圳万讯自控股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳万讯自控股份有限公司（以下简称万讯自控）董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供万讯自控年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万讯自控年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是万讯自控董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对万讯自控董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的万讯自控2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了万讯自控2023年度募集资金实际存放与使用情况。
（此页无正文，为万讯自控容诚专字[2024]518Z0463号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告之签字盖章页。）
| （特殊普通合伙） | 田景亮 中国注册会计师： 陈美婷 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 雷苗苗 | |
| 2024年 4月20日 |
深圳万讯自控股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将深圳万讯自控股份有限公司（以下简称公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕662号）核准，公司向不特定对象发行2,457,212 张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币245,721,200.00元，扣除各项发行费用7,111,661.85元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币238,609,538.15元，已存入公司开立的募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月14日对募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0027号）。根据公司与招商证券股份有限公司于 2020 年 9 月签署的《承销协议》及《保荐协议》，招商证券股份有限公司在本次募集资金中直接扣留部分承销费用（不含税）2,914,424.00元、保荐费用（不含税）1,500,000.00 元，共计费用（不含税）4,414,424.00 元。扣除上述费用后，招商证券股份有限公司于 2021 年 4 月 14 日划付给本公司共计241,306,776.00 元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金结存净额为143,800,125.29元（含未支付发行费
4.72万元），本年募集资金投入使用及结余情况具体如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到账金额 | 241,306,776.00 |
| 减：各项发行费用 | 2,650,068.03 |
| 减：以前年度已使用募集资金 | 94,520,882.68 |
| 加：以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 5,668,833.39 |
| 减：本年度实际使用募集资金 | 7,402,676.51 |
| 加：本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 1,398,143.12 |
| 募集资金账户余额 | 143,800,125.29 |
二、 募集资金存放和管理情况
根据相关法律法规要求，公司在招商银行深圳分行科发支行开设了募集资金专用账户，并于 2021 年 4 月与招商银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行了专户管理。
由于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“燃气截止阀研发及扩产项目”的实施主体为公司全资子公司成都特恩达燃气设备有限公司，公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并于2021 年 5 月与成都特恩达燃气设备有限公司、中国民生银行股份有限公司成都分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。为便于募集资金管理，公司在宁波银行股份有限公司深圳分行开设了银行专户，并于 2021年6月与宁波银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》、于2022年1月21日与中信银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司深圳科发支行 | 755916651110904 | 738.60 |
| 民生银行股份有限公司成都蜀汉支行 | 632922973 | 1,662,110.25 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 73010122002055773 | 41,851,642.85 |
| 中信银行股份有限公司深圳留仙洞支行 | 8110301013400607333 | 100,285,633.59 |
| 合计 | 143,800,125.29 |
三、 2023年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
1. 截至2023年12月31日止，公司2021年创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币10,192.36万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
2. 以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目的情况说明
根据《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2021年5月29日，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目款项计6,385,900.00元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金情况出具了《关于深圳万讯自控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚验字[2021]518Z0335号）。公司于2021年6月21日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事和保荐机构招商证券股份有限公司对此明确发表了意见。截至目前，先行投入的资金已从募集专项户转出。
（二） 闲置募集资金情况说明
公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议、2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的公告》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款），投资期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。
截止2023年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（元） | 期限 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 单位结构性存款 | 结构性存款 | 35,000,000.00 | 2023/11/24-2024/02/20 |
中信银行股份有限公司深圳留仙洞支行
| 中信银行股份有限公司深圳留仙洞支行 | 大额银行存单 | 大额存单 | 100,000,000.00 | 2022/03/04-2025/03/04 （可转让） |
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“智能仪器仪表研发及产业化项目”原预定可使用状态日期由2024年4月7日延长至2025年12月31日。除该项目预定可使用状态日期延期外，报告期内公司不存在其它变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：2021年创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
深圳万讯自控股份有限公司董事会
2024年4月20日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 23,860.95 | 本年度投入募集资金总额 | 740.27 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 10,192.36 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.智能仪器仪表研发及产业化项目 | 否 | 13,415.83 | 13,415.83 | 73.72 | 687.41 | 5.12 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.燃气截止阀研发及扩产项目 | 否 | 3,345.12 | 3,345.12 | 666.55 | 2,404.95 | 71.89 | 2023年4月7日 | -463.11 | 否 | 否 |
| 3.补充流动资金项目 | 否 | 7,100.00 | 7,100.00 | 7,100.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 23,860.95 | 23,860.95 | 740.27 | 10,192.36 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 23,860.95 | 23,860.95 | 740.27 | 10,192.36 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 智能仪器仪表研发及产业化项目延期的原因：由于万讯大厦拆除重建须履行城市更新审批程序，具有一定的复杂性， | |||||||||
审批流程时间相比原预计时间有所延迟，导致该募投项目的实施地点建设延期。燃气截止阀研发及扩产项目未达到预计收益的原因：受宏观经济结构性调整的影响，公司燃气截止阀相关产品的营收未达到预计目标，同时，销售费用和管理费用同比上升，从而导致了未达到预期收益。
| 审批流程时间相比原预计时间有所延迟，导致该募投项目的实施地点建设延期。 燃气截止阀研发及扩产项目未达到预计收益的原因：受宏观经济结构性调整的影响，公司燃气截止阀相关产品的营收未达到预计目标，同时，销售费用和管理费用同比上升，从而导致了未达到预期收益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目638.59万元，分别为智能仪器仪表研发及产业化项目 136.80万元；燃气截止阀研发及扩产项目312.25万元；发行相关费用189.54万元。先行投入的资金已从募集专项户转出。 |
| 用闲置募集资金开展现金管理情况 | 2023年4月21日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议、2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的公告》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款），投资期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 燃气截止阀研发及扩产项目：公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合项目实际建设情况，不断优化项目设计建设方案，加强项目的预算和流程管理及各个环节的成本控制，合理节约了募集资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均以存款形式存放在公司募集资金专户中根据募投项目的进展情况逐步投入使用。截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户14,380.01万元（包含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为706.70万元以及未付发行费4.72万元）。同时，根据募集资金投资项目的投入安排及投入进度，部分募集资金一段时间内将出现闲置，为提高募集资金使用效率，提高公司经营效益，实现股东利益最大化，根据公司2023年4月21日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议、2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议批准，公司将暂时闲置的募集资金用于购买理财产品（含结构性存款）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |