证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2024-031债券代码：123112 债券简称：万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司
商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 成都安可信电子股份有限公司资产组 | 联合中和土地房地产资产评估有限公司 | 胡元浩、刘佳莉 | 联合中和评报字（2024）第6124号 | 价值类型为可收回金额。 | 截至评估基准日，深圳万讯自控股份有限公司申报的含并购成都安可信电子股份有限公司形成的商誉所在资产组的账面价值为12,019.63万元，测试日100%商誉账面原值11,591.43万元，含商誉资产组账面价值为23,611.06万元，可收回金额评估结论为20,000.00万元（大写为人民币贰亿元整）。 |
| 成都特恩达燃气设备有限公司资产组 | 联合中和土地房地产资产评估有限公司 | 胡元浩、刘佳莉 | 联合中和评报字（2024）第6125号 | 价值类型为可收回金额。 | 截至评估基准日，深圳万讯自控股份有限公司的子公司成都万讯仪表有限公司并购成都特恩达燃气设备有限公司形成的商誉所在资产组的账面价值为2,634.36万元，测试日100%商誉账面净值2,293.70万元，含商誉资产组账面价值为4,928.06万元。可收回金额评估结论为2,780.00万元（大写为人民币贰仟柒佰捌拾万元整）。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 成都安可信电子股份有限公司资产组 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | |||
| 成都特恩达燃气设备有限公司资产组 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | |||
| 广州森纳士仪器有限公司资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 广州精信仪表电器有限公司资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 成都安可信电子股份有限公司资产组 | 包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、在建工程等各类可辨认非流动资产以及商誉 | 成都安可信电子股份有限公司被收购后，业务、人员、 技术、资金方面相对独立， 产生的现金流入独立于其他资产或资产组，因此将其整体作为一个资产组进行减值测试。 | 120,196,343.25 | 相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊 | 115,914,316.11 |
| 成都特恩达燃气设备有限公司资产组 | 包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、在建工程等各类可辨认非流动资产以及商誉 | 成都特恩达燃气设备有限公司被收购后，业务、人员、 技术、资金方面相对独立， 产生的现金流入独立于其他资产或资产组，因此将其整体作为一个资产组进行减值测试。 | 26,343,645.57 | 相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊 | 22,936,990.47 |
| 广州森纳士仪器有限公司资产组 | 包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、无形资产（剔除非经营性资产、溢余资产）等各类可辨认资产以 及与资产组不可分割的负债、商誉 | 广州森纳士仪器有限公司被收购后，业务、人员、 技术、资金方面相对独立， 产生的现金流入独立于其他资产或资产组，因此将其整体作为一个资产组进行减值测试。 | 30,206,459.16 | 相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊 | 19,632,357.08 |
| 广州精信仪表电器有限公司资产组 | 包含直接归属于资产组的流动资产、固定资产、无形资产（剔除非经营性资产、溢余资产）等各类可辨认资产以 及与资产组不可分割的负债、商誉 | 广州精信仪表电器有限公司被收购后，业务、人员、 技术、资金方面相对独立， 产生的现金流入独立于其他资产或资产组，因此将其整体作为一个资产组进行减值测试。 | 1,488,171.13 | 相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊 | 23,121,552.88 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）前提条件假设
1、有序交易假设
根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。其中，有序交易是指在计量一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。惯常市场主要包含主要市场以及最有利市场，主要市场是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场，最有利市场是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
2、持续经营假设
持续经营假设是假定资产组（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1、假设资产组的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
2、假设资产组的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3、假设资产组完全遵守现行所有有关的法律法规。
4、假设资产组在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
5、假设资产组所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
6、假设资产组能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时保持不变。
7、假设资产组能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
8、假设有关信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
9、假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的各相关要素造成影响。10、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组造成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1、假设资产组的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋势与历史趋势基本保持一致。
2、假设资产组每年的主要业务收入和其他业务收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上，与其业务增长基本维持稳定；假设资产组未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设资产组的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
3、假设资产组营运资金在预测期内流动性较好。
4、假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估专业人员及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 成都安可信电子股份有限公司资产组 | 115,914,316.11 | 115,914,316.11 | 120,196,343.25 | 236,110,659.36 | |
| 成都特恩达燃气设备有限公司资产组 | 22,936,990.47 | 22,936,990.47 | 26,343,645.57 | 49,280,636.04 |
| 广州森纳士仪器有限公司资产组 | 19,632,357.08 | 19,632,357.08 | 10,295,435.03 | 29,927,792.11 | |
| 广州精信仪表电器有限公司资产组 | 11,791,991.97 | 11,329,560.91 | 23,121,552.88 | 1,488,171.13 | 24,609,724.01 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
单位：元
| 资产组名称 | 预测 期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期 利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 成都安可信电子股份有限公司资产组 | 5年期（2024年-2028年） | 2025年：8.70%; 2026年：6.70%; 2027年：3.44%; 2028年：2.09%. | 年度平均净利润率为8.63% | 2024年-2028年预测期净利润共计27,123.45万元 | 永续年 | 零增长：永续年收入与2028年保持一致 | 8.11% | 5,622.48万元/年 | 12.81% | 200,000,000.00 |
| 成都特恩达燃气设备有限公司资产组 | 5年期（2024年-2028年） | 2025年：6.92%; 2026年：7.04%; 2027年：4.74%; 2028年：4.77%. | 年度平均净利润率为4.89% | 2024年-2028年预测期净利润共计3,285.76万元 | 永续年 | 零增长：永续年收入与2028年保持一致 | 5.22% | 778.92万元/年 | 12.81% | 27,800,000.00 |
| 广州森纳士仪器有限公司资产组 | 5年期（2024年-2028年） | 2025年：2.61%; 2026年：2.72%; 2027年：2.28%; 2028年：2.53%. | 年度平均净利润率为4.95% | 2024年-2028年预测期净利润共计1,377.37万元 | 永续年 | 零增长：永续年收入与2028年保持一致 | 9.42% | 550.27万元/年 | 12.81% | 31,000,000.00 |
| 广州精信仪表电器有限公司资产组 | 5年期（2024年-2028年） | 2025年：0%; 2026年：5.00%; 2027年：5.00%; 2028年：0.00%. | 年度平均净利润率为21.23% | 2024年-2028年预测期净利润共计2,007.68 万元 | 永续年 | 零增长：永续年收入与 2028 年保持一致 | 12.26% | 243.34万元/年 | 12.81% | 27,000,000.00 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 根据公司业务情况以及预期行业发展情况等因素确定。 | |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 结合公司业务、未来预计投入情况以及行业发展情况等因素确定。 | |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 结合公司业务、未来预计投入情况以及行业发展情况等因素确定。 | |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 否 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 否 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 税前加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率。 |
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 成都安可信电子股份有限公司资产组 | 236,110,659.36 | 200,000,000.00 | 36,110,659.36 | |||
| 成都特恩达燃气设备有限公司资产组 | 49,280,636.04 | 27,800,000.00 | 22,936,990.47 | |||
| 广州森纳士仪器有限公司资产组 | 29,927,792.11 | 31,000,000.00 | ||||
| 广州精信仪表电器有限公司资产组 | 24,609,724.01 | 27,000,000.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
□适用 ?不适用
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 成都特恩达燃气设备有限公司 | 成都特恩达燃气设备有限公司资产组 | 22,936,990.47 | 22,936,990.47 | 2023 | 否 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用