证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2024-027债券代码：123112 债券简称：万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告
重要提示：
1、本次回购注销2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量为1,711,850股，占公司当前总股本的0.58%，回购价格为5.38元/股，与授予价格相同，涉及67名激励对象；
2、本次作废尚未归属的2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票数量为1,711,850股，涉及67名激励对象。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分激励对象已离职不具备激励对象资格条件，以及本次激励计划第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，董事会拟回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。根据《公司章程》，本议案尚需提交至2023年年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2023年2月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第五届监事会第九次会议对本激励计划激励对象名单进行了核实，独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年2月28日公司在内部OA系统公示了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次激励计划拟激励对象名单及职务予以公示，公示期为2023年2月28日至2023年3月9日。公示期间，公司监事会未收到有关激励对象名单的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2023年3月21日披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年3月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月28日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见书。
5、2023年5月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票登记完成的公告》，本次在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成的570.50万股第一类限制性股票于2023年6月2日上市。
6、2024年4月20日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2023年度营业收入及净利润均未达到《激励计划》中解除限售/归属期的考核条件，以及1名激励对象因离职而不具备激励资格。根据《激励计划》的规定，本次拟回购注销2023年度限制性股票激励计划第一类限制性股票数量为1,711,850股，回购价格为5.38元/股，回购涉及67名激励
对象；本次拟作废尚未归属的2023年度限制性股票激励计划第二类限制性股票数量为1,711,850股，涉及67名激励对象。律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销及作废部分限制性股票的原因
1、部分激励对象离职
根据《2023年限制性股票激励计划》相关规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。鉴于2023年限制性股票激励对象中，1名激励对象已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计500股第一类限制性股票予以回购注销，对其已获授但尚未归属的共计500股第二类限制性股票由公司予以作废。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据《2023年限制性股票激励计划》相关规定，授予的限制性股票第一个解除限售/归属期的业绩考核目标为：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%； 2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》，公司2023年度营业收入及净利润均未达到《激励计划》中第一个解除限售/归属期的考核条件，因此，对66名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的共计1,711,350股第一类限制性股票予以回购注销；对66名激励对象
已获授但未满足第一个归属期归属条件的共计1,711,350股第二类限制性股票予以作废。
（二）本次回购第一类限制性股票的价格及定价依据
本次限制性股票的回购价格为5.38元/股，与授予价格相同，回购限制性股票的数量为1,711,850股，股票种类为人民币普通股，占本次股权激励计划授予股票总数的15.00%，占本次回购注销前公司总股本的0.58%。根据《2023年限制性股票激励计划》相关规定：激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（三）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购第一类限制性股票股份数量为1,711,850股，回购价格5.38元/股，回购总金额为9,209,753.00元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 （%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 （或非流通股） | 55,978,834 | 19.06 | -1,711,850 | 54,266,984 | 18.59 |
| 其中：高管锁定股 | 50,273,834 | 17.12 | 50,273,834 | 17.22 | |
| 股权激励限售股 | 5,705,000 | 1.94 | -1,711,850 | 3,993,150 | 1.37 |
| 二、无限售条件流通股 | 237,676,294 | 80.94 | 237,676,294 | 81.41 | |
| 三、总股本 | 293,655,128 | 100.00 | -1,711,850 | 291,943,278 | 100.00 |
注：由于公司可转债处于转股期，本文中本次回购前公司总股本均以公司2024年3月29日总股本计算。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销及作废部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为公司和股东创造价值。
五、监事会审核意见
公司于2024年4月20日召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，经审核，监事会认为：本次回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，监事会同意本次回购注销及作废部分限制性股票事宜。
六、法律意见书
广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股份回购规则》《2023年限制性股票激励计划》等有关规定；公司尚需将本次回购注销及作废事项提交至公司股东大会审议，按照《公司法》等相关法规办理减少注册资本和股份注销登记手续，并按照《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股份回购规则》》以及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会2024年4月23日