东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度
预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”）作为北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”、“上市公司”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对嘉曼服饰及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计情况进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、申请综合授信额度及对外担保额度预计的情况概述
为满足生产经营和发展需要，公司及合并报表范围内的子公司（下同）拟向部分银行申请综合授信总额最高不超过人民币180,000万元，有效期不超12个月，授信额度在上述期限内可循环使用。同时公司将根据各金融机构要求，在上述额度内为全资子公司嘉曼服饰（天津）有限公司（以下简称“天津嘉曼”）、天津嘉士服装服饰有限公司（以下简称“天津嘉士”）、宁波嘉迅服饰有限公司（以下简称“宁波嘉迅”）、暇步士（北京）品牌管理有限公司（以下简称“北京暇步士”）、江苏嘉帆服饰有限公司（以下简称“江苏嘉帆”）的综合授信提供相应的担保，担保总额不超过100,000万元，各家银行授信额度及担保金额、授信及保证期间最终以银行实际审批结果为准，预计总额度可在上述全资子公司内调剂使用。
上述总额度不等于公司及子公司的实际融资额，在该额度内，公司的实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。各银行实际授信额度可在总额度内互相调剂，授信期限内，授信额度可循环使用，上述授信额度总范围内的单笔融资不再逐笔上报董事会审议表决。
董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在综合授信额度内，根
据实际经营需要代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行的资信状况具体选择商业银行，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本次交易不构成关联交易。
二、担保额度预计情况
为满足日常经营及业务发展所需，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司拟为全资子公司天津嘉曼、天津嘉士、宁波嘉迅、北京暇步士及江苏嘉帆申请银行综合授信提供总额不超过人民币100,000万元的担保，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前已签订担保合同的金额 | 预计担保总额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 天津嘉曼 | 100% | 25.95% | 0 | 10,000 | 4.98% | 否 |
| 公司 | 天津嘉士 | 100% | 98.08% | 0 | 35,000 | 17.42% | 否 |
| 公司 | 宁波嘉迅 | 100% | 29.20% | 0 | 10,000 | 4.98% | 否 |
| 公司 | 北京暇步士 | 100% | 0% | 0 | 30,000 | 14.93% | 否 |
| 公司 | 江苏嘉帆 | 100% | 0% | 0 | 15,000 | 7.47% | 否 |
| 合计 | 0 | 100,000 | 49.77% | ||||
注：（1）表中上市公司最近一期净资产为公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产；（2）被担保方最近一期资产负债率按照2023年度经审计的财务数据计算得出。
三、被担保人基本情况
（一）嘉曼服饰（天津）有限公司
1、成立日期： 2011-09-26
2、注册地址：天津市武清区自行车王国产业园区福达路西侧
3、法定代表人：王存樑
4、注册资本：6,000万元
5、经营范围：服装服饰、帽子、头饰制造、销售及技术开发，针织品、纺织制成品、体育用品、日用百货、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居用品销售，货物及技术进出口，企业管理服务，仓储服务，展览展示服务，商品包装加工，组织文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：北京嘉曼服饰股份有限公司持有100%股权
7、是否为失信被执行人：否
8、主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 14,106.59 | 23,387.88 |
负债总额
| 负债总额 | 3,660.32 | 9,360.21 |
流动负债
| 流动负债 | 3,660.32 | 9,359.63 |
净资产
| 净资产 | 10,446.27 | 14,027.67 |
项目
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 19,977.81 | 28,498.57 |
利润总额
| 利润总额 | 556.22 | 3,323.40 |
净利润
| 净利润 | 416.62 | 2,492.28 |
（二）天津嘉士服装服饰有限公司
1、成立日期：2012-12-06
2、注册地址：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160号102-16(集中办公区)
3、法定代表人：曹胜奎
4、注册资本：100万元
5、经营范围：服装、服饰制造、销售、技术开发，针织品、纺织品、体育用品、日用百货、计算机软硬件、建材、五金产品、家具销售，货物及技术进
出口（国家法律法规禁止经营的除外），企业管理咨询，仓储服务（危险化学品除外），展览展示服务，商品包装加工，组织文化艺术交流活动（演出除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：北京嘉曼服饰股份有限公司持有100%出资份额
7、是否为失信被执行人：否
8、主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 28,065.62 | 29,412.82 |
负债总额
| 负债总额 | 27,525.53 | 27,771.15 |
流动负债
| 流动负债 | 26,747.32 | 27,033.95 |
净资产
| 净资产 | 540.09 | 1,152.40 |
项目
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 53,076.07 | 52,131.25 |
利润总额
| 利润总额 | -815.57 | -2,126.19 |
净利润
| 净利润 | -612.31 | -1,597.71 |
（三）宁波嘉迅服饰有限公司
1、成立日期：2019-07-15
2、注册地址：浙江省宁波市江北区长兴路765号5-1-19室
3、法定代表人：李春燕
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：服装、服饰、针织品、纺织品、体育用品、日用品、化妆品、建材、五金产品、家具的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：北京嘉曼服饰股份有限公司持有100%出资份额
7、是否为失信被执行人：否
8、主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 33,299.91 | 38,906.67 |
负债总额
| 负债总额 | 9,723.72 | 20,441.15 |
流动负债
| 流动负债 | 9,723.72 | 20,441.15 |
净资产
| 净资产 | 23,576.19 | 18,465.52 |
项目
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 54,028.94 | 52,474.90 |
利润总额
| 利润总额 | 26,814.22 | 25,423.69 |
净利润
| 净利润 | 20,110.67 | 19,067.76 |
（四）暇步士（北京）品牌管理有限公司
1、成立日期：2024-01-04
2、注册地址：北京市石景山区古城西街26号院1号楼10层1001
3、法定代表人：石雷
4、注册资本：20,000万元
5、经营范围：一般项目：企业管理；品牌管理；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；日用品销售；日用品批发；针纺织品销售；服装辅料销售；制鞋原辅材料销售；针纺织品及原料销售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；服装制造；服饰制造；服装辅料制造；服饰研发；鞋制造；箱包制造；母婴用品制造；皮革制品销售；皮革制品制造；家用纺织制成品制造；家居用品制造；家居用品销售；日用百货销售；日用杂品制造；化妆品批发；化妆品零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；社会经济咨询服务；采购代理服务；销售代理；供应链管理服务；专业设计服务；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；商标代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；版权代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权结构：北京嘉曼服饰股份有限公司持有100%股权
7、是否为失信被执行人：否
8、北京暇步士是2024年1月成立的公司，暂无经营数据
（五）江苏嘉帆服饰有限公司
1、成立日期：2024-01-23
2、注册地址：东台经济开发区纬二路7-1号
3、法定代表人：李春燕
4、注册资本：1000万元
5、经营范围：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；日用品销售；日用品批发；针纺织品销售；服装辅料销售；制鞋原辅材料销售；针纺织品及原料销售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；服饰研发；皮革制品销售；家居用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；日用口罩（非医用）销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；平面设计；版权代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；服装制造；服饰制造；服装辅料制造；
鞋制造；箱包制造；母婴用品制造；皮革制品制造；家用纺织制成品制造；家居用品制造；日用杂品制造；日用口罩（非医用）生产；体育用品及器材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：北京嘉曼服饰股份有限公司持有100%出资份额
7、是否为失信被执行人：否
8、江苏嘉帆是2024年1月成立的公司，暂无经营数据
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以公司及全资子公司天津嘉曼、天津嘉士、宁波嘉迅、北京暇步士、江苏嘉帆和银行实际签署的合同为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日，公司审批对外担保总额（包含本次董事会审议尚需提交股东大会审议的额度）为100,000万元，全部是公司为全资子公司提供的担保额度，占公司最近一期经审计净资产的比例为49.77%，实际发生的担保余额为0元。公司及全资子公司不存在对公司合并报表外单位提供担保的情形，亦不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、董事会审议情况
2024年4月19日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了关于《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度暨对外担保的议案》，董事会认为公司及全资子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次银行授信及为全资子公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，董事会同意上述授信及担保事项。上述担保不提供反担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司向金融机构申请授信额度及对外担
保事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次申请综合授信及预计担保额度事项无异议，相关事项在提交公司股东大会审议通过后实施。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
姚浩杰 张仕兵
东兴证券股份有限公司
年 月 日