证券代码：301302 证券简称：华如科技 公告编号：2024-015
北京华如科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《北京华如科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持 | 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有公司股份发生 |
| 有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的有表决权的股份份额行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的有表决权的股份份额行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当按照《公司法》的规定履行相应的程序。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 | 第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： … （五）全体独立董事半数以上同意向董事会提请召开临时股东大会； … | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： … （五）全体独立董事过半数以上同意向董事会提请召开临时股东会； … |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司应加强对控股企业的管理，在对控股企业就上述事项行使股东权利时，应按照本条规定执行。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）股权激励计划； （六）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应加强对控股企业的管理，在对控股企业就上述事项行使股东权利时，应按照本条规定执行。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 |
| 股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …… |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。 …… | 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。 …… |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被认定为不适当人选，期限未满的； （七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被认定为不适当人选，期限未满的； （七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条第一款规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或者股东会报告义务，并按照本章程的规定经董事会或者股东会审议通过，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定。 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条 公司聘请独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十条 公司聘请独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 公司董事会成员中独立董事人数的比例不得低于三分之一，其中独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。 独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 | 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会成员中独立董事人数的比例不得低于三分之一，其中独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。 独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第一百一十二条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规、《上市公司独立董事规则》等有关规定要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）已取得独立董事资格证书，如在提名时 | 第一百一十二条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上会计、法律或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 |
| 未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 | 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则及本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十三条 具有下列情形之一的人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 | 第一百一十三条 具有下列情形之一的人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 |
| 第一百一十四条 选举公司独立董事前，应当履行下列程序： （一）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 | 第一百一十四条 选举公司独立董事前，应当履行下列程序： （一）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资 |
| 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本条第（一）项内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应根据有关规定将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）对中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，其符合董事任职资格的，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 （二）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成审查意见。 （三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布本条第（一）、（二）项内容，公司应根据有关规定将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应当及时披露，并不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该议案。 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事项发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事的辞职导致公司独立董事人数不足2人或者董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因前款的规定，导致公司董事会或者其专门委员会独立董事所占比例低于《上市公司独立董事管理办法》及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当在独立董事辞职之日 |
| 起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十七条 独立董事具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产净值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他职权。 独立董事行使上述特别职权第（五）时应取得全体独立董事同意，行使上述第（一）至（四）项、第（六）、（七）项特别职权需二分之一以上独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十七条 独立董事具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（三）项所列职权应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、提供财务资助、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况。 （十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）确定与各合作金融机构的担保授信总额度； （十八）决定向股东征集其在股东大会上的投票权； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、提供财务资助、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况。 （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）确定与各合作金融机构的担保授信总额度； （十七）决定向股东征集其在股东会上的投票权； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十四条 董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决（包括传真方式表决）。 …… | 第一百三十四条 董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票、电子通讯表决（包括传真方式表决）。 …… |
| 第一百四十一条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审计公司的财务信息及其披露； （五）其他法律、法规及规范性文件及公司章程规定的其他职责。 | 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十二条 提名委员会的主要职责： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程规定的其他职责。 | 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）其他法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| 政策与方案； （三）其他法律、法规及规范性文件及公司章程规定的其他职责。 | （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；副总经理4名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十六条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中1名为股东代表监事，由股东大会选举产生；另外2名为职工代表监事，由职工民主选举产生。监事会设监事会主席1名，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十六条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中1名为股东代表监事，由股东会选举产生；另外2名为职工代表监事，由职工民主选举产生。监事会设监事会主席1名，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百六十七条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百六十七条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百七十条 监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。 监事会作出决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百七十条 监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。 监事会作出决议应当经全体监事过半数通过。 |
| 第一百七十八条 公司利润分配政策的决策程序和机制： （一）公司董事会根据公司的具体盈利情况、资金情况，认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，提出利润分配方案和现金分红方案；独立董事应当发表独立意见； （二）独立董事可以征集中小股东的意见提出分红方案，并提交董事会审议； （三）董事会制定利润分配政策和现金分红政策时，应提交股东大会审议。股东大会在做出决议前，应当采取多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益特别是中小股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定； （五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； （六）符合本章程规定的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除采用现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台 | 第一百七十八条 公司利润分配政策的决策程序和机制： （一）公司董事会根据公司的具体盈利情况、资金情况，认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，提出利润分配方案和现金分红方案； （二）独立董事可以征集中小股东的意见提出分红方案，并提交董事会审议； （三）董事会制定利润分配政策和现金分红政策时，应提交股东会审议。股东会在做出决议前，应当采取多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益特别是中小股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定； （五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过； （六）公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会需在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| ； （七）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百七十九条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）利润分配原则：在兼顾公司的可持续发展的基础上，实施积极的利润分配政策，且保持利润分配政策的连续性和稳定性； （二）利润分配方式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； （三）利润分配周期：在满足利润分配条件前提下，公司原则上应当每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （四）现金分红条件：公司采取现金分红的，应当符合下列条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指在公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 | 第一百七十九条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）利润分配原则：在兼顾公司的可持续发展的基础上，实施积极的利润分配政策，且保持利润分配政策的连续性和稳定性，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定； 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者年末资产负债率超过 70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，或者出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 （二）利润分配方式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配； （三）利润分配周期：在满足利润分配条件前提下，公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司召开年度股东会审议利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上线等。公司年度股东会审议的下一年中期现金分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制 |
| 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%。 以上第1至第3项系公司实施现金分红的必备条件；经股东大会审议通过，上述第4项现金分红条件应不影响公司实施本次现金分红。 （五）现金分红比例：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司所处发展阶段由董事会根据具体情况确定。 （六）股票分红条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红出例由公司董事会审议通过后，提变股东大会审议决定。 （七）公司利润分配方案的决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独 | 定具体的中期现金分红方案。 （四）现金分红条件：公司采取现金分红的，应当符合下列条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指在公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%。 以上第1至第3项系公司实施现金分红的必备条件；经股东会审议通过，上述第4项现金分红条件应不影响公司实施本次现金分红。 （五）现金分红比例：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， |
| 立董事同意后提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司因不满足前述第（四）款规定的条件而不进行现金分红，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （八）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订 | 可以按照前项规定处理。公司所处发展阶段由董事会根据具体情况确定。 （六）股票分红条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提变股东会审议决定。 （七）公司利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提请股东会审议，监事会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的独立意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的独立意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司因不满足前述第（四）款规定的条件而不进行现金分红，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未 |
| 和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。 （九）利润分配政策的披露：公司应当对有关利润分配事项及时进行信息披露，并同时披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见。 （十）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议。 （八）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。 （九）利润分配政策的披露：公司应当对有关利润分配事项及时进行信息披露。 （十）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 注：本次章程修订中，针对修订前章程中关于“股东大会”的全部表述均调整为“股东会”。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程工商登记备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商登记备案
办理完毕之日止。上述工商事项的备案最终以市场监督管理部 门 核 准 为 准。修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、北京华如科技股份有限公司第五届董事会第五会议决议；
2、修订后的《北京华如科技股份有限公司章程》。
特此公告。
北京华如科技股份有限公司
董事会2024年4月23日
