证券代码：300956 证券简称：英力股份 公告编号：2024-033债券代码：123153 债券简称：英力转债
安徽英力电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告
安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 | 第一条 为维护安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决维护党中央权威和集中统一领导，把党的领导贯彻和体现到公司发展稳定等各个领域。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构；配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | |
| 第二十条 公司股份总数为132,000,960股，全部为人民币普通股。 | |
| （一）对外担保事项 未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （二）同类交易事项 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外担保事项 未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （二）同类交易事项 |
| 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： | 公司发生的同类交易事项在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项 |
| 2、与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条和第四十六条的规定。已按照本条或者第四十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并披露： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条和第四十六条的规定。已按照本条或者第四十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会或全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。 | |
| （新增章节） |
| （四）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸; （五）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义; （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展; （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 | |
| （一）利润分配政策决策程序和机制 1、利润分配政策实施的决策机制与程序 （1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事项，董事会未提出现金分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配政策决策程序和机制 1、利润分配政策实施的决策机制与程序 （1）公司在制定利润分配（含现金分红及其他利润分配形式）具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 |
| （2）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （3）公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数以上通过。 （4）股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵偿其占用的资金。 2、利润分配政策调整的决策机制与程序 （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经 | 者未完全采纳的，应当在董事会决议中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由； （2）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正； （3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （4）股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案； |
| （2）公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 （3）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 （4）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 | （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵偿其占用的资金。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、利润分配政策调整的具体条件、决策机制与程序 （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （2）公司调整利润分配政策，应由董事会做出专项研究论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 （3）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取 |
| （1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件的情况下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。 前款所称的“现金分红条件”如下： 1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告； 2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求； 3）未发生弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划或重大资金支出等特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重大资金支出”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。 （2）公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 股东（特别是中小股东）意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 （4）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策的具体内容 公司利润分配政策为【兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，保持连续、稳定性】。其中，现金股利政策目标为【稳定增长股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】。 1、利润分配的形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例 （1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件的情况下，公司以现金形式分配的利润不低于当年实 |
| 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、股票股利分配的条件 本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。 4、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董 | 现的可供分配利润的10%，且近三年现金分红总额不低于近三年年均净利润的30%。 前款所称的“现金分红条件”如下： 1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告； 2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求； 3）未发生弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划或重大资金支出等特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重大资金支出”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。 （2）公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到80%； |
| 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、发放股票股利的条件 本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见／资产负债率高于一定具 |
| 体比例／经营性现金流低于一定具体水平／其他】的，可以不进行利润分配。 | |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
二、其他事项说明
1.除上述条款及部分条款序号作相应调整顺延外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》（2024年4月）。
2.本次修订《公司章程》并授权董事会及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、备查文件
1. 第二届董事会第二十四次会议决议；
2. 《公司章程》（2024年4月）。
特此公告。
安徽英力电子科技股份有限公司董事会
2024年4月23日