招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）首次公开发行股票、2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，仔细审阅了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，对海洋王2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票并募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1055号），公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币8.88元，共计募集资金44,400.00万元，坐扣承销和保荐费用3,907.20万元（不含增值税）后的募集资金为40,492.80万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2014年10月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用688.64万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为39,804.16万元。上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中审亚太验字〔2014〕011161号）。
2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金情况：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕549号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,032,258股，发行价为每股人民币5.89元，共计募集资金13,566.00万元，坐扣承销费用和财务顾问费用1,428.30万元（含增值税）后的募集资金为12,137.70万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2020年6月11日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用355.46万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为11,782.24万元。上述募集资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中审亚太验字〔2020〕020599号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票并募集资金
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 39,804.16 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 37,689.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,040.79 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 900.74 |
| 利息收入净额 | C2 | 83.52 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 38,589.74 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,124.31 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 3,338.72 | |
| 实际结余募集资金 | F | 3,325.54 | |
| 差异 | G=E-F | 13.18 | |
注：差异系已实施完毕的募集资金投资项目结余资金转入基本户
2、非公开发行股票购买资产并募集配套资金
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 11,782.24 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 11,782.24 |
| 利息收入净额 | B2 | 42.82 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | - |
| 利息收入净额 | C2 | - | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 11,782.24 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 42.82 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 42.82 | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异 | G=E-F | 42.82 | |
注：差异系已实施完毕的募集资金投资项目结余资金转入基本户
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、首次公开发行股票并募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
首次公开发行股票并募集资金投资项目中的生产线建设项目、研发中心建设项目由公司全资子公司海洋王（东莞）照明科技有限公司（以下简称海洋王东莞公司）实施，国内营销中心扩建项目由公司全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司（以下简称照明工程公司）实施，本次募集资金到位后，公司以增资方式将募集资金进行投入。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同海洋王东莞公司、照明工程公司、保荐机构招商证券股份公司于2014年11月28日与招商银行股份有限公司深圳南油支行签订了《募集资金四方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。根据监管协议，海洋王东莞公司和照明工程公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1000万元以上的或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5％（以较低者为准）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时提供专户的支出清单。保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。2019年4月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司募集资金投资项目“生产线建设项目”已建设完毕，拟将实施完毕的募集资金投资项目的节余资金（含利息收入）共计人民币73.28万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金，上述事项已经保荐机构核查、独立董事发表明确同意意见并已于2019年5月17日经公司2018年度股东大会审议通过。公司已于2019年6月21日注销了招商银行股份有限公司深圳南油支行账号为755917027110308募集资金专项账户，并将实际节余资金130,572.72元转入基本户。公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕，公司已于2022年7月29日注销了招商银行股份有限公司深圳南油支行账号为755917027110112募集资金专项账户，并将实际节余资金1,248.28元转入基本户。
2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
因2020年发行股份购买资产并募集配套资金，公司在招商银行股份有限公司深圳南油支行开设募集资金专项账户，并于2020年6月24日与招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳南油支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年进行现场调查一次。根据监管协议，公司单次或者12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5000万元以上的或募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%（以较低者为准）的，公司应当以传真形式知会保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
公司募集资金投资项目“明之辉项目”已实施完毕，公司已于2022年8月2日注销了招商银行股份有限公司深圳南油支行账号为755901466210703募集资金专项账户，并将实际节余资金428,218.94元转入基本户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司深圳南油支行 | 755901721710608 | 3,325.54 | |
| 合计 | 3,325.54 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票并募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 39,804.16 | 本年度投入募集资金总额 | 900.74 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 38,589.74 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,375.98 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 26.07% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 生产线建设项目 | 否 | 33,585.28 | 24,333.23 | 24,428.98 | 100.39 | 2015年9月1日 | 12,432.32 | 是 | 否 | |
| 2. 研发中心建设项目 | 是 | 14,481.38 | 4,288.68 | 5,284.17 | 123.21 | 不适用 | 是 | |||
| 3. 国内营销中心扩建项目 | 是 | 6,977.45 | 9,258.69 | 900.74 | 8,876.59 | 95.87 | 不适用 | 否 | ||
| 4. 智能照明新产品研发及配套生产线建设项目 | 是 | 2,000.00 | 不适用 | 否 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | 55,044.11 | 39,880.60 | 900.74 | 38,589.74 | 96.76 | 12,432.32 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | — | — | — | — | — | |||||
| 补充流动资金（如有） | — | — | — | — | — | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合 计 | － | 55,044.11 | 39,880.60 | 900.74 | 38,589.74 | － | － | 12,432.32 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至2023年12月31日，国内营销中心扩建项目未达到计划进度，原因系由于市场行情变化，公司对国内营销中心投入较少。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 原项目“研发中心建设项目”计划新建研发大楼和设备及工器具购置,在实际实施过程中，由于公司已陆续新建总部大楼和松山湖生产基地，经公司谨慎论证，研发中心建设项目在公司新建的办公场地可满足研发部门的需求不再需要新建研发大楼。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1. 2021年4月14日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》。公司将原项目“国内营销中心扩建项目”计划在上海、济南、沈阳租赁写字楼设立二级营销机构；上海、济南、沈阳租赁写字楼的装修；全国各服务中心办公地点装修：统一租用写字楼，并按照公司规定的统一标准进行简单装修变更为在营销中心集中区域所在地济南、沈阳、西安、武汉、乌鲁木齐、昆明购置营销中心基地并进行装修。 2. 2023年8月16日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点及变更部分募集资金用途的议案》。公司将原项目“国内营销中心扩建项目”计划在营销中心集中区域所在地济南、沈阳、西安、武汉、乌鲁木齐、昆明购置营销中心基地并进行装修变更为在北京、上海、杭州、济南、沈阳、西安、武汉、乌鲁木齐、昆明、广东、山东、西北、山西、鄂豫、浙江、福建、江西等区域及重点城市购置基地并装修、租赁办公场所。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1. 2021年4月14日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》。公司拟变更“研发中心建设项目”、“国内营销中心扩建项目”中剩余募集资金用途，变更后的募集资金拟投入“国内营销中心扩建项目”，建设内容为在营销中心集中区域的所在地济南、沈阳、西安、武汉、乌鲁木齐、昆明购置营销中心基地并进行装修。 2. 2023年8月16日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点及变更部分募集资金用途的议案》。公司拟调整“国内营销中心扩建项目”的实施方式，调整后的实施方式为在北京、上海、杭州、济南、沈阳、西安、武汉、乌鲁木齐、昆明、广东、山东、西北、山西、鄂豫、浙江、福建、江西等区域及重点城市购置基地并装修、租赁办公场所。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入生产线项目、研发中心建设项目、国内营销中心扩建项目共计23,365.99万元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告（中审亚太审字〔2014〕011211号），公司第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币23,365.99万元置换公司先期投入募投项目自筹资金同等金额。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 照明工程公司于2022年11月30日在招商银行购买4,000.00万元结构性存款，并于2023年3月1日到期转回募集资金监管账户 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 1. 2019年4月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》经全体董事表决，一致同意将上述募投项目专户节余资金（含利息收入）73.28万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。公司已于2019年6月21日注销了招商银行股份有限公司深圳南油支行账号为755917027110308募集资金专项账户，并将实际节余资金13.06万元转入基本户。 2. 公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕，公司于已于2022年7月29日注销了招商银行股份有限公司深圳南油支行账号为755917027110112募集资金专项账户，并将实际节余资金0.12万元转入基本户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司募集资金余额3,325.54万元存放在指定的募集资金监管账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
非公开发行股票购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2023年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 11,782.24 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 11,782.24 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 明之辉项目-支付现金对价项目 | 否 | 6,783.00 | 6,783.00 | 6,783.00 | 100.00 | 2020年6月17日 | -8,065.43 | 否 | 否 | |
| 2. 明之辉项目-补充标的公司流动资金 | 否 | 4,999.24 | 4,999.24 | 4,999.24 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 11,782.24 | 11,782.24 | 11,782.24 | -8,065.43 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | — | — | — | — | — | |||||
| 补充流动资金（如有） | — | — | — | — | — | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合 计 | － | 11,782.24 | 11,782.24 | 11,782.24 | － | － | -8,065.43 | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入明之辉项目款项共计人民币276.46万元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告（中审亚太审字〔2020〕020774号），公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币276.46万元置换公司先期投入募投项目自筹资金同等金额。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目和国内营销中心扩建项目属于对公司业务产生支持性的项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表（2023年度）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 国内营销中心扩建项目 | 研发中心建设项目 | 9,258.69 | 900.74 | 8,876.59 | 95.87 | 不适用 | 无 | ||
| 国内营销中心扩建项目 | |||||||||
| 智能照明新产品研发及配套生产线建设项目 | 国内营销中心扩建项目 | 2,000.00 | 不适用 | 无 | |||||
| 合 计 | － | 11,258.69 | 900.74 | 8,876.59 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1. 2021年4月14日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》。公司拟变更“研发中心建设项目”、“国内营销中心扩建项目”中剩余募集资金用途，变更后的募集资金拟投入“国内营销中心扩建项目”，建设内容为在营销中心集中区域的所在地济南、沈阳、西安、武汉、乌鲁木齐、昆明购置营销中心基地并进行装修。 2. 2023年8月16日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点及变更部分募集资金用途的议案》。公司拟变更“国内营销中心扩建项目”的部分募集资金用途，变更后的募集资金拟投入“智能照明新产品研发及配套生产线建设项目”，建设内容为应用于物联网、定位、跟踪、监控、识别、管理技术等多种功能相结合的“照明+”产品的研发及配套生产线建设。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更后的募集资金投资项目主要为公司的生产和销售提供技术支持，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海洋王募集资金2023年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对海洋王募集资金2023年度存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 汤 玮 | 张 燚 | ||
招商证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 汤 玮 | 张庆洋 | ||
招商证券股份有限公司
年 月 日