股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号：2024-020
海洋王照明科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2024年4月19日在深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼6楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2024年4月9日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。应到董事11人，实到董事11人。
本次会议以现场结合通讯的方式召开，由李彩芬女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会形成以下决议：
一、审议通过了《关于2023年总裁工作报告的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
二、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。 《2023年度董事会工作报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2023年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提交2023年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；弃权：0票；反对：0票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司普通股股东的净利润43,668,908.63元，其中2023年度母公司实现净利润67,706,717.17元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金6,770,671.72元，提取法定盈余公积金后剩余利润60,936,045.45元，加上2022年末未分配利润813,116,179.75元，扣除2022年度现金分红54,004,859.58元，2023年末结余未分配利润为820,047,365.62元。
现拟对股东进行现金分红，提议以公司未来实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后股份数为基数，每10股现金分红0.40元（含税），若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本771,497,994股扣减已回购股本13,529,752股后的757,968,242股为基数进行测算，预计分配现金股利30,318,729.68元，分配实施后未分配利润余额为789,728,635.94元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。监事会对《关于2023年度利润分配的议案》发表了意见。该议案需提交2023年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2023年度报告及摘要的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意对外报送2023年度报告、报告摘要及审计报告。公司2023年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司
2023年度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提交2023年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；弃权：0票；反对：0票。《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，公司监事会对公司2023年度募集资金存放与使用情况发表了意见。
七、审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；弃权：0票；反对：0票。董事会审计委员会对该议案进行事前审议，同意将该议案提交董事会审议。《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对《2023年度内部控制自我评价报告》发表了意见。
八、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；弃权：0票；反对：0票。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》发表了意见。
九、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；弃权：0票；反对：0票。
《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会和保荐机构对《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》分别发表了意见。
十、审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
为满足深圳市海洋王照明工程有限公司业务发展对资金的需求,公司同意继续为深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请的综合授信额度人民币10,000万元提供连带责任担保。授信有效期为2年，实际担保额度及期限最终以向银行实际出具的担保合同为准。
《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》发表了意见。
该议案需提交2023年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；弃权：0票；反对：0票。
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。
董事会审计委员会对该议案进行事前审议，同意将该议案提交董事会审议。《关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对《关于计提资产减值准备的议案》发表了意见。
十二、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会对该议案进行事前审议，同意将该议案提交董事会审议。《关于变更会计政策的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对《关于变更会计政策的议案》发表了意见。
十三、审议了《关于公司为董监高购买责任险的议案》
同意0票，反对0票，弃权0票，回避11票。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
董事会薪酬与考核委员会对该议案进行事前审议，并将该议案提交董事会审议。《关于公司为董监高购买责任险的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事对该议案回避表决，该议案将直接提交2023年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2024年度续聘会计师事务所的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力。
董事会审计委员会对该议案进行事前审议，同意将该议案提交董事会审议。《关于2024年度续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对《关于2024年度续聘会计师事务所的议案》发表了意见。
该议案需提交2023年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
同意6票，弃权0票，反对0票，回避5票。
本议案涉及关联事项，关联董事杨志杰、陈艳、成林、邱良杰、王春对本议案回避表决。
根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会拟对已离职的12名激励对象、成为公司监事的1名激励对象所持有的已获授尚未行权的股票期权，以及对本激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件未达成所涉及的已获授尚未行权的股票期权，共计410.04万份股票期权进行注销。
董事会薪酬与考核委员会对该议案进行事前审议，同意将该议案提交董事会审议。《关于注销部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对《关于注销部分股票期权的议案》发表了意见。
十六、审议通过了《关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的议案》
同意6票，弃权0票，反对0票，回避5票。
本议案涉及关联事项，关联董事杨志杰、陈艳、成林、邱良杰、王春对本议案回避表决。
本次员工持股平台持股人员调整不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意实施控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易事项。
该议案经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
《关于控股子公司员工持股平台调整持股人员暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
同意0票，反对0票，弃权0票，回避11票。
2023年，公司按照年度津贴标准8万元（税前）向独立董事发放津贴。公司其他董事、监事、高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬管理制度领取报酬。为充分有效调动董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步提升公司经营效益，公司拟定2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
董事会薪酬与考核委员会对该议案进行事前审议，并将该议案提交董事会审
议。《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。全体董事对该议案回避表决，该议案将直接提交2023年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于制定<海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年（2024-2026）分红回报规划>的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年（2024-2026）分红回报规划》。
《海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年（2024-2026）分红回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对《关于制定<海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年（2024-2026）分红回报规划>的议案》发表了意见。
该议案需提交2023年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
公司在任独立董事郭亚雄先生、胡左浩先生、张善端先生、章永奎先生对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事2023年度独立性自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；反对：0票。同意对外报送《2024年第一季度报告》。《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过了《关于制定<总裁轮值制度>的议案》
同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；弃权：0票；反对：0票。为明确公司总裁轮值的履职程序和轮值期，明确轮值总裁的提名方式及职责，全方位提升公司高级管理人员战略规划能力、全局思考能力、统筹协调能力以及组织管理能力，充分激发高级管理人员强烈的事业心，进一步增强公司的活力及创造性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，制定《总裁轮值制度》。《总裁轮值制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、逐项审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》为规范运作，进一步完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定和要求，并结合公司实际情况，对公司部分制度的部分条款进行修订。
1、审议通过了《股东大会议事规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《关联交易管理制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《对外担保管理办法》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了《重大投资决策程序与规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
5、审议通过了《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
6、审议通过了《投资者关系管理制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
7、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
9、审议通过了《信息披露事务管理制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票10、审议通过了《重大信息内部报告制度》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
11、审议通过了《子公司管理制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
12、审议通过了《董事会秘书工作规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
13、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
14、审议通过了《独立董事年报工作规程》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票修 订 后 的 公 司 管 理 制 度 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn），其中1、2、3、4、5、6项需提交2023年度股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》同意：11票，占出席会议董事所持表决权的100%；弃权：0票；反对：0票。同意公司于2024年5月15日召开2023年度股东大会。《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、海洋王照明科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
海洋王照明科技股份有限公司董事会2024年4月23日