证券代码：301117 证券简称：佳缘科技 公告编号：2024-003
佳缘科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月19日（星期五）10：00在成都市高新区吉泰路20号知识产权金融大厦一号楼4层以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年4月9日通过电话、邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
会议由董事长王进女士主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事经审议认为，《2023年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
《2023年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》公司董事会根据2023年度工作的开展情况，形成了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。
《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经公司战略委员会审议通过。本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理王进女士所作的《2023年度总经理工作报告》，董事会认为2023年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，工作报告内容客观、真实地反映了公司2023年度日常经营管理情况，对2024年度的工作计划安排合理、详实。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：《2023年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。
公司《2023年度财务决算报告》的具体内容详见《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会提出2023年度利润分配方案为：公司本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（七）审议《关于<2024年度董事薪酬>的议案》
公司结合实际发展状况，拟定了公司董事薪酬方案：非独立董事根据其在公司所担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。独立董事采用津贴制，津贴标准为每年人民币6万元整（含税）/人，随公司工资按月发放。
由于董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，全体董事回避表决，本议案将直接提交2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2024年度高级管理人员薪酬>的议案》
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬规定，对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准。高级管理人员薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬系高级管理人员根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员王进女士回避表决。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。董事王进女士、朱伟华先生回避表决。
（九）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了同意的核查意见，会计师事务所出具了同意的鉴证意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十）审议通过《关于新增募投项目实施主体、开立募集资金专户及募投项目延期的议案》
经审议，董事会认为公司本次增加募投项目实施主体以及募投项目延期充分考虑了募投项目的实际实施情况，符合公司长期经营发展规划，有利于提高整体募集资金的使用效率、降低募集资金的使用风险、优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。
保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用总额度不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金（包含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品或存款类产品（包括协定性存款、结构性存款、通知存款等），额度有效期限为自本次董事会通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚
动使用。在上述投资期限和投资额度范围内，由董事会进行投资决策，包括：
选择合格的理财机构、理财产品品种、明确金额和期限、谈判沟通合同或协议等；授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。授权有效期与额度有效期一致。保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十二）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高决策效率，公司拟向金融机构申请总额不超过人民币2.5亿元的综合授信额度，授信期限为1年，综合授信用途包括但不限于流动资金周转、银行承兑汇票、保函开立等。公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜并签署相关合同等文件，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内。公司董事长王进女士及其配偶尹明君先生为上述向金融机构申请综合授信额度事项无偿提供担保（实际担保金额、种类、期限等以最终担保合同为准）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。董事王进女士回避表决。
（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案将直接提交2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，制定《独立董事专门会议工作细则》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十五）审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十六）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，由于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分获授第二类限制性股票的激励对象中11名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的115,000股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；同时，根据公司经审计2023年度财务报告，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期对应的考核年度（2023年度）业绩未达到业绩考核目标，对应70名激励对象第一个归属期的249,000股第二类限制性股票不得归属应由公司作废。综上，公司本次合计作废364,000股已授予但尚未归属的第二类限制性股票。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。律师出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。以上事项已经公司2022年第四次临时股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十八）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月14日（星期二）14:45在成都市高新区吉泰路20号知识产权金融大厦一号楼4层佳缘科技股份有限公司会议室召开2023年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、佳缘科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、佳缘科技股份有限公司第三届董事会审计委员会2024年第二会议决议；
3、佳缘科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、佳缘科技股份有限公司第三届董事会战略委员会2024年第一次会议决议
5、佳缘科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
6、会计师事务所出具的鉴证意见；
7、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
佳缘科技股份有限公司
董事会
2024年4月23日