佳缘科技股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,352,891.52元，母公司2023年度实现净利润10,000,864.86元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，计提法定盈余公积金1,000,086.49元。截至2023年12月31日，公司合并报表中可供股东分配的利润为178,021,162.25元（其中母公司实际可供分配利润为193,849,098.48元）。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会提出2023年度利润分配方案为：公司本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
二、2023年度不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年平均可分配利润的比例已超过30%，符合有关法规及《公司章程》的规定。
鉴于目前公司处于重要发展时期，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为保障公司健康可持续发展，公司董事会拟定2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。本
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次利润分配预案具备合法性、合理性。
三、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合公司未来经营发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段，未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案登记，防止内幕信息泄露。
3、公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
佳缘科技股份有限公司
董事会2024年4月23日