证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2024-023
科大讯飞股份有限公司关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件部分未成就等原因，公司将对相关激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销；本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计3,641,608股，占公司总股本2,315,375,793股的比例为0.1573%。现对有关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
2021年9月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员；本计划拟向激励对象授予权益总数为不超过2,600.32 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 1.130%。其中，拟向激励对象授予 168.30 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 0.073%，行权价格52.95元/股；拟向激励对象授予 2,432.02 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.057%，授予价格26.48元/股。具体内容详见刊登在2021年9月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第十八次会议决议公告》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等。
2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2021年10月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
2021年10月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次激励计划股票期权的授予日为2021年10月26日，向70名激励对象授予股票期权168.30万股，行权价格52.95元/股。具体内容详见刊登在2021年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》。
2021年11月4日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成。具体内容详见刊登在2021年11月6日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。根据股东大会的授权，由于8名原激励对象离职、3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，授予限制性股票的数量总额不变。同时，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2021年11月10日，向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。
2021年12月15日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成并上市，授予完成的限制性股票激励对象共计2,240人，授予的限制性股票数量为2,424.92万股，占授予前公司总股本230,052.53万股的1.0540%。具体内容详见刊登
在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》。
2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关44名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的231,400股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,203人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，该次回购注销完成。
2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.85元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.38元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有73人离职，1人身故（非因执行职务），公司拟对相关74名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的367,000股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,129人。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年3月1日，该次回购注销完成。
2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计
划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟对相关2,129名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的7,491,790股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,071人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2022年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为
26.28元/股。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-053）。
2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划中相关内容进行修订。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2023-052）、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等。2023年8月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
2023年11月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于注销股权激励
计划部分股票期权的议案》，由于股票期权激励计划之26名激励对象未在行权有效期内行权完毕，公司将对其到期未行权的15.409万份股票期权进行注销，具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-070）。2023年12月4日，该次股票期权注销完成；同时，第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有84名员工离职，公司拟对相关84名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的177,640股限制性股票进行回购注销，限制性股票激励对象相应调整为1,987人。具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：
2023-069）。2024年2月23日，该次回购注销完成。
2024年4月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及解除限售条件部分未成就，公司拟对相关1,987名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的3,641,608股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为1,936人。具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：
2024-023）。
公司股权激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
二、回购注销部分已授予限制性股票的相关说明
1、激励对象离职回购注销
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中，有51人离职，已不再具备激励资格，该51人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计127,320股由公司进行回购注销。本次激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的51人占2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象人员总数（2,240人）的比例为2.28%（其获授限制性股票数量占2021年股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票总额的比例为1.31%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
2、个人考核未达标回购注销
根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上（为合格）解除该次应解除限售部分的100%；考核D档、E档（为不合格）解除限售0%，公司100%回购注销”。根据公司2023年度的员工年度绩效考核结果，有7名激励对象考核为D，该7名激励对象第三个解除限售期的限制性股票合计13,600股由公司回购注销。
3、2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期的解限条件部分未达标回购注销
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核指标为：
（1）大模型技术先进性考核
“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管部门组织专家论证鉴定，实现：
? 完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯飞星火认知大模型”的训练和推理；
? 在性能上，对标ChatGPT（指GPT3.5），中文超越，英文相当，处于国内领先水平。
（2）在前述基础上，以公司2020年营业收入为基数，对2023年业绩进行阶梯考核：
? 营业收入增长率不低于70%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的100%；
? 营业收入增长率不低于60%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的80%；
? 营业收入增长率不低于50%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的60%。
实现情况：
（1）2023年，公司在核心技术和产业配套上持续加大国产自主研发投入，并形成在国产算力底座“飞星一号”上的领先成果。中国电子学会（中国科协的重要组成部分，总部为工业和信息化部直属事业单位）于2024年1月组织了“讯飞星火认知大模型关
键技术及创新应用”科技成果鉴定会，鉴定委员会成员包括北京大学鄂维南院士等8名专家，形成有关鉴定结论“该成果技术具有显著的创新性，基于全国产自主可控平台研制的讯飞星火认知大模型 V3.0性能达到国内领先水平，同时中文能力超越ChatGPT(GPT3.5)，英文能力相当。”。
此外，讯飞星火认知大模型受到多方肯定与权威认证，在多个第三方机构背靠背评测中排名第一。例如，在新华社研究院发布的国产大模型报告中，讯飞星火位列总分榜首，智商最高、工具提效能力最强；在麻省理工科技评论发布的《寻找最聪明的大模型：
国内主流大模型能力深度评测》中，讯飞星火荣获中国“最聪明”大模型的称号；国务院发展研究中心国研经济研究院测评报告显示“星火大模型3.0版表现国内领先，并在完全国产自主可控的技术平台上，取得了与国际一流大模型表现相当的水平。在所有7个测评行业的表现均大幅超越GPT3.5，并在部分行业优于GPT-4”。
（2）2023年，公司面对复杂不确定的社会经济环境，坚持“顶天立地”的发展战略，持续推动技术突破和应用落地，踏踏实实地推进长期的高质量增长，为未来夯实了可持续发展的基本面。在保持毛利率高于上年的情况下，公司2023年实现营业收入
196.50亿元，较2020年营业收入130.25亿元增长为51%，公司激励计划之限制性股票第三个解除限售期的财务指标满足第一档解限条件，即可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的60%，剩余原计划当期解除限售比例的40%由公司按授予价格予以注销。为此，公司全部激励对象（共1,929名，不包括个人绩效考核为D当期需要全部回购注销的7名激励对象）第三个解除限售期的原计划当期解除限售限制性股票的40%合计3,500,688股由公司回购注销。
综上，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计3,641,608股，该等股份占公司2021年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的限制性股票的比例为
15.02%，占公司总股本2,315,375,793股的比例为0.1573%。根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定，回购价格26.28元/股。具体情况如下：
| 回购原因 | 人数 | 2021年获授的 限制性股票数量 | 本次回购注销的2021年限制性股票数量 | 剩余的2021年限制性股票数量 |
| 离职 | 51 | 318,300 | 127,320 | 0 |
| 个人绩效考核未达标 | 7 | 34,000 | 13,600 | 0 |
| 解限条件部分未成就 | 1,929 | 21,879,300 | 3,500,688 | 5,251,032 |
| 合计 | 1,987 | 22,231,600 | 3,641,608 | 5,251,032 |
注：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予日为2021年11月10日，授
予价格26.48元/股。因公司实施2021年度及2022年度利润分配方案，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，经公司第五届董事会第二十四次会议及公司第六届董事会第三次会议审议，授予价格调整为26.28元/股。本次用于回购注销限制性股票的资金总额为95,701,458.24元，资金来源为公司自有资金。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
三、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 增加数量 （股） | 减少数量 （股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股 | 130,889,907 | 5.65 | 3,641,608 | 127,248,299 | 5.50 | |
| 高管锁定股 | 121,997,267 | 5.27 | 121,997,267 | 5.28 | ||
| 股权激励限售股 | 8,892,640 | 0.38 | 3,641,608 | 5,251,032 | 0.23 | |
| 二、无限售条件流通股 | 2,184,485,886 | 94.35 | 2,184,485,886 | 94.50 | ||
| 三、总股本 | 2,315,375,793 | 100 | 3,641,608 | 2,311,734,185 | 100 | |
注：最终股本变动情况以回购实施时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。
四、回购注销合规性及对公司业绩的影响
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划等的相关规定。
本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、相关核查意见
1、监事会意见
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有51人因离职已不再具备激励资格，7名激励对象2023年度个人考核未达标，1,927名激励对象第三个解除限售期的解锁条件部分未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，董事会根据股东大会的授权决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关
规定，合法有效。同时，监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票将回购注销，公司董事会因此对激励对象进行了相应调减，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、法律意见
上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见
根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分到期未行权股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十三日