深圳市振业（集团）股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进总裁依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》”）、《深圳市振业（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予董事会的职权中的部分事项决定权委托总裁代为行使的行为；本办法所称“行权”是指总裁按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。总裁依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和管理制度的要求。
第三条 授权管理应当遵循下列原则：
（一）依法合规：在授权执行中要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，实现规范授权、科学授权、适度授权。
（二）权责对等：权力与责任同时发生、不可分割，行使权力的同时必然承担相应责任，不得将授权等同于放权。
（三）风险可控：坚持审慎授权，优先考虑风险防范目标要求，从严控制。
（四）决策质量和效率相统一：既要实行科学决策、民主决策、依法决策，提高决策质量，又要抓大放小、合理授权、优化程序，提高决策效率。第四条 本办法适用于公司董事会、总裁及相关人员。
第二章 授权事项范围
第五条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东决定的事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
（二）制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，决定公司经营计划；
（三）制订年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业投资等投资项目和方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总
额预算与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案，决定计划外融资项目；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十一）法律法规、国资监管规章规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。
第七条 董事会对总裁授权事项包括一定额度内的投资、产权变动、借款、减值准备计提或转回，以及下属企业预算决算、风险管理等经营管理事项，具体授权内容和授权标准在《总经理授权及决策清单》及相关制度中予以明确，并报党委前置研究、董事会审议批准。
第三章 授权管理机制
第八条 董事会应当规范授权，一般情况下，须制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过3年。
授权决策方案经党委前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第九条 总裁应按照有关法律法规、公司《总经理授权及决策清单》、本管理办法及公司相关管理规定行使董事会授予的职权。
第十条 董事会授权总裁的决策事项，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。总裁对授权范围内事项，应以总裁办公会方式进行决策。总裁办公会以现场会议为主要形式，同时对于单一、简单明了的决策事项，可采取书面签署文件、电话或视频会议方式。
第十一条 授权事项按规定决策后，由总裁或指定业务分管副总裁负责执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，总裁根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报告。
第十二条 当授权事项与总裁或其亲属存在关联关系的，总裁应当主动回避，并将该事项提交董事会作出决定。
第十三条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，总裁应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十四条 在授权执行过程中，董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据总裁行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十五条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更
方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取总裁及有关执行部门意见，如确有需要，可以由总裁提出。
第十六条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。情节严重的，董事会应立即收回相关授权。总裁认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第五章 责 任
第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现总裁行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第十八条 授权决策事项出现重大问题，董事会不因授权而免除相关责任。董事会在授权管理中存在以下情形的，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时
发现、纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律法规、国资监管规章和规范性文件或者公司章程规定的其他情形。
第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十条 总裁作为授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告，同时向党委报告。
第六章 附则
第十九条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十条 本办法由公司董事会审议通过后生效。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。