《董事会议事规则》修订对比表企业：深圳市振业（集团）股份有限公司
| 原章节条款 | 原表述 | 修订后内容 |
| 第二章第六条 | 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。担任本公司独立董事除符合公司章程第九十六条规定的任职条件，还应当符合相关法律、行政法规、部门规章对独立董事任职条件的特殊规定。 …… | 公司设独立董事，董事会成员中独立董事成员占比不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。担任本公司独立董事除符合公司章程第九十六条规定的任职条件，还应当符合相关法律、行政法规、部门规章对独立董事任职条件的特殊规定。 …… |
| 第二章第七条 | 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略与风险管理委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。 董事会制订各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。 各专门委员会下设日常办事机构均为公司董事会办公室。 | 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略与投资委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事，且外部董事占多数；审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，其中审计与风险委员会、薪酬与考核委员会均由外部董事组成；审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。 董事会制订各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。 公司为各专门委员会提供工作支持职能部门，其中战略与投资委员会职能部门为公司董事会办公室及投资发展部， |
| | 审计与风险委员会职能部门为公司审计法务部，提名委员会、薪酬与考核委员会职能部门均为公司人力资源部。各职能部门需与专委会委员建立沟通联系机制，为专委会履职提供工作支持。 |
| 第二章第八条 | 公司设财务总监1名，其聘任或解聘由董事长按有关规定和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定，对董事会负责并报告工作。担任本公司财务总监必须符合公司章程第一百三十七条规定的公司高级管理人员任职条件。 财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与董事长或总裁共同签署审批意见。 | 公司设财务总监1名，其聘任或解聘由董事长按有关规定和程序提出，经董事会提名委员会审查并经董事会审计与风险委员会全体成员过半数同意后由董事会决定，对董事会负责并报告工作。担任本公司财务总监必须符合公司章程规定的公司高级管理人员任职条件。 财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与董事长或总裁共同签署审批意见。 |
| 第二章第九条 | …… 担任本公司董事会秘书必须符合公司章程第一百三十七条规定的公司高级管理人员任职条件，且应当经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得《董事会秘书资格证书》。 …… | …… 担任本公司董事会秘书必须符合公司章程规定的公司高级管理人员任职条件，且应当经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得《董事会秘书资格证书》。 …… |
| 第二章第十条 | 董事会下设董事会办公室，为董事会日常办事机构，协助董事会秘书履行下列职责： （一）董事会的日常工作联络； （二）组织召开董事会及各专门委员会、股东大会会议； （三）处理信息披露事务； （四）投资者关系管理； （五）组织董事、监事、高级管理人员的学习和培训； （六）定期向董事报告涉及行业发展、公司经营发展状况的重要数据、资料，必要时，组织董事对公司进行调研； （七）公司有关制度规定的其他职责。 董事会办公室负责人的聘任或解聘，由董事长按有关规定和程序提出，董事会决定。 | 董事会下设董事会办公室，为董事会日常办事机构，协助董事会秘书履行下列职责： （一）董事会的日常工作联络； （二）组织召开董事会、股东大会会议； （三）处理信息披露事务； （四）投资者关系管理； （五）组织董事、监事、高级管理人员的学习和培训； （六）定期向董事报告涉及行业发展、公司经营发展状况的重要数据、资料，必要时，组织董事对公司进行调研； （七）公司有关制度规定的其他职责。 董事会办公室负责人的聘任或解聘，由董事长按有关规定和程序提出，董事会决定。 |
| 第三章第十四条 | 董事的薪酬与考核： …… （二）公司年度股东大会对独立董事履行职责情况进行考核，董事会薪酬与考核委员会年度定期会议对非独立董事履行职责情况进行考核。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会提请股东大会予以撤换。非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会提请股东大会予以撤换。 | 董事的薪酬与考核： …… （二）公司年度股东大会对独立董事履行职责情况进行考核，董事会薪酬与考核委员会年度定期会议对非独立董事履行职责情况进行考核。 独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 第四章第十六条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （二十）审议批准本公司高管人员考核办法及年度考核结果； （二十一）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟定公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十二）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上市公司股份后的后评价报告； （二十三）负责公司法律风险防范机制的建立健全，定期检视依法治企相关工作开展情况； …… | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （二十）决定高管人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准高管人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案； （二十一）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十二）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上市公司股份后的后评价报告； （二十三）按照公司合规管理相关制度规定，推动合规管理体系建立与完善并对其有效性进行评价；审议批准合规管理体系建设方案、基本制度、年度报告；研究决定合规管理重大事项、合规管理部门设置及职责、首席合规官任免；按照权限决定有关违规人员的处理事项等； （二十四）负责公司法律风险防范机制的建立健全，定 |
| | 期检视依法治企相关工作开展情况； …… |
| 第四章第十七条 | 董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。 （一）对于本公司发生公司章程第四十二条第（十六）款规定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准的，由董事会作出决定： 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。 但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到公司章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准。 公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），未达到股东大会审批标准，但金额达到前述标准的，由董事会作出决定； 公司发生财务核销事项，未达到股东大会审批标准的，由董事 | 董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。 （一）对于本公司发生公司章程第四十二条第（十六）款规定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准的，由董事会作出决定： 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。 但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定的标准，却达到公司章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准。 公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备或核销资产事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净 |
| 会作出决定。 …… | 利润绝对值10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会作出决定； …… |
| 第五章第二十条 | 董事会定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事和监事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议文件应随会议通知同时送达全体董事、监事及相关与会人员。 | 董事会定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事和监事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议文件应随会议通知同时送达全体董事、监事及相关与会人员。 1/3以上董事或2名以上的外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，或认为资料不完整或论证不充分，以书面形式联名提出缓开董事会会议或缓议相关议题的，董事会应当采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第五章第二十三条 | 董事会的决策程序如下： （一）…… （二）…… （三）对于需要董事会各专门委员会审议后提请董事会会议决策事项的决策程序如下： 1、各专门委员会日常办事机构负责组织、协调相关部门或中 | 董事会的决策程序如下： （一）…… （二）…… （三）对于需要董事会各专门委员会讨论或提出建议后提请董事会会议决策事项的决策程序如下： 1、各专门委员会职能部门负责组织、协调相关部门或中 |
| 介机构编写各专门委员会会议文件； 2、各专门委员会日常办事机构按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序； 3、各专门委员会日常办事机构将经公司内部审批通过的会议文件提交各专门委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集专门委员会会议审议； 4、各专门委员会日常办事机构将各专门委员会会议记录（纪要）、决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由董事会办公室按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。 | 介机构编写各专门委员会会议文件； 2、各业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序； 3、各专门委员会职能部门将经公司内部审批通过的会议文件提交各专门委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集专门委员会会议讨论； 4、各专门委员会职能部门将各专门委员会会议记录（纪要）、决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由董事会办公室按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。 |
| 第五章第二十七条 | 董事会应当有会议记录（纪要），会议记录（纪要）应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 出席会议的人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本公司档案保存，保存期限不少于20年。 | 董事会应当有会议记录（纪要），会议记录（纪要）应当包括以下内容： （一）会议届次、召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程和议题； （四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）参会董事认为应当记载的其他事项等内容。 出席会议的人员、董事会秘书、会议记录人均应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本公司档案保存，保存期限不少于20年。 |
