天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司于2023年2月7日召开了2023年第一次临时股东大会，会议选举产生公司第十一届董事会，徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生继续担任公司第十一届董事会独立董事。公司董事会现有独立董事3人，达到公司董事会董事总人数的三分之一。
(一) 独立董事简介
独立董事徐斓女士，1979年生，法学硕士学位，拥有中国法律职业资格证书及美国纽约州律师执业资格。2004年1月至2020年6月先后任职于美国驻上海总领事馆、美国众达律师事务所上海代表处、美国伟凯律师事务所上海代表处；2020年6月至今担任阅文集团副总裁。
(二) 关于独立性的说明
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一) 出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会6次，股东大会3次。本人以现场/通讯方式参加了公司召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
(二) 出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会委员，亲自出席了上任后公司召开的3次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
(三) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
(四) 与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在本年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加董事会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
(五) 公司配合独立董事工作的情况公司
公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效地配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，独立董事根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
(一) 关联交易情况
2023年度，独立董事将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，并对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(五) 聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月24日召开的公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议及2023年5月18日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备丰富的上市公司审计经验，能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，公司续聘中汇为2023年度财务审计机构和内控审计机构有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公司利益和股东利益。
(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年2月7日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任覃海宇先生为公司财务负责人，任期与公司第十一届董事会任期一致。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年1月17日，公司分别召开了第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名第十一届监事会监事候选人的议案》。
2023年2月7日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名第十一届监事会监事候选人的议案》，选举李檬先生、梁京辉女士、曹菲女士、葛景栋先生为公司非独立董事；徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生为公司独立董事；松岩先生、文珂先生为公司非职工监事。
同日，公司召开的2023年第一次职工代表大会，选举张力先生为第十一届监事会职工代表监事；公司召开的第十一届监事会第一次会议，选举松岩先生为监事会主席；公司召开的第十一届董事会第一次会议，选举了董事长、董事会各专门委员会成员及主任委员；并聘任李檬先生为公司总经理、覃海宇先生为公司财务负责人、于悦先生为公司董事会秘书。
(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。2023年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价
2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效地配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参加专项培训。为使决策更加科学合理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立董事职责，在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发展，积极参加公司组织的各类活动，独立履行职责，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达明确的意见，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，维护了公司广大股东的整体利益。2024年度本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规、《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
独立董事：徐斓2024年4月23日