证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2024-013
天下秀数字科技（集团）股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度董事会工作报告。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
公司独立董事分别就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度独立董事述职报告。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》公司董事会审计委员会就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度审计委员会履职报告。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、 审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经战略委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、 审议通过《关于公司2023年度投资者保护工作情况报告的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理就2023年以来的工作情况进行了总结，形成了2023年度总经理工作报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
九、 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司2023年度全年实现营业总收入42,0203.03万元；2023年度公司实现利润总额8,981.44万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经战略委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于2024年度董事津贴方案的议案》
公司2024年度董事津贴方案：在公司担任职务的董事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴；不在公司担任职务的非独立董事，不领取董事津贴；独立董事津贴标准为人民币18万元/年（税前），按年度发放。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，实现公司战略目标和年度经营指标，董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024年度高级管理人员薪酬方案》，具体方案如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年度计划税前薪酬（万元） |
| 李檬 | 总经理 | 280 |
| 于悦 | 董事会秘书 | 180 |
| 覃海宇 | 财务总监 | 260 |
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。兼任高级管理人员的关联董事李檬回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
十三、 审议通过《关于支付公司2023年度审计费用的议案》
根据公司2023年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度审计费160万元（含增值税），其中财务报告审计费用130万元，内部控制审计费用30万元。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于签署日常关联交易框架协议的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经战略委员会和审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十八、 审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十九、 审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二十、 审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
关联董事徐斓、高奕峰、高勇回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
二十一、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
二十二、 审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、 审议通过《关于公司2024年度业务担保额度预计的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为
公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、 审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务符合目前的实际经营情况，有利于缩短应收账款回笼时间，加快资金周转，保障公司及合并报表范围内子公司日常经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意公司及合并报表范围内子公司开展应收账款保理业务。本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案已经战略委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》
提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2024年中期利润分配。公司2024年中期现金分红上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。是否实施中期利润分配及具体分配金额等具
体分配方案由董事会根据当期经营情况及未来可持续发展需求状况确定。本授权以股东大会审议通过本授权及《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体中期分红方案的相关条款生效为前提。本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、 审议通过《关于调整第十一届董事会审计委员会委员的议案》根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会审计委员会委员进行相应调整，调整情况如下：
调整前：高奕峰（召集人）、李檬、徐斓调整后：高奕峰（召集人）、梁京辉、徐斓上述委员会委员任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满时止。本议案已经提名委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二十八、 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十九、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十一、 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十二、 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十三、 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十四、 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十五、 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十六、 审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三十七、 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三十八、 审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三十九、 审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四十、 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案办法>的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四十一、 《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四十二、 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》经会议讨论研究，董事会同意将本次会议审议通过的第一项至第三项议案、第六项议案、第九项至第十一项议案、第十三项至第十六项议案、第二十二项至第二十六项议案、第二十八项至第三十五项议案一并提交公司年度股东大会审议。具体会议安排详见公司同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-027）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日