证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2024-015
天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议的公告
重要内容提示：
●为满足日常生产经营的需要，优化资源配置、提高经营效率，公司与关联方新浪集团下属全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司之间会发生采购或出售商品、接受或提供劳务等方面的经常性交易事项。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与北京微梦创科网络技术有限公司签署《微博与天下秀战略合作协议》（以下简称“框架协议”），对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。本事项构成关联交易。
●本次关联交易尚须获得股东大会的批准。
●本次签署框架协议不会对关联方形成较大依赖，亦不会对公司独立性造成不利影响。
一、 日常关联交易基本情况
为满足日常生产经营的需要，优化资源配置、提高经营效率，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与关联方新浪集团下属全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司（以下简称“北京微梦创科”）之间会发生采购或出售商品、接受或提供劳务等方面的经常性交易事项。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与北京微梦创科签署《微博与天下秀战略合作协议》，对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。框架协议没有设定具体总交易金额，属公司股东大会审批权限。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月22日分别召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届
监事会第八次会议，审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议的议案》。其中，董事会审议时关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，由非关联董事一致审议通过该议案。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，会议认为，公司拟与北京微梦创科网络技术有限公司签署《微博与天下秀战略合作协议》符合公司发展战略和经营管理需要。拟签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：公司与北京微梦创科发生的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况，且不会对公司独立性构成影响，同意提交公司董事会审议。议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。该议案尚需提交股东大会审议，北海永盟投资合伙企业（有限合伙）、北海利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorld HongKong Limited和WBOnline InvestmentLimited作为关联股东回避表决。
由于拟签署的框架协议合作期限10年，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。
二、 关联方介绍
（一）关联关系
实际控制人之一新浪集团（SINA Corporation）
注册地：开曼
公司性质：Exempted Company（豁免公司）
关联关系：新浪集团系公司实际控制人之一，与李檬共同控制公司，通过WB Online Investment Limited、ShowWorld HongKong Limited合计间接控制公司
26.57%股权。
北京微梦创科网络技术有限公司系新浪集团全资控股子公司。
（二）关联人情况
1. 名称：北京微梦创科网络技术有限公司
2. 统一社会信用代码：91110108560395709H
3. 成立时间：2010-08-09
4. 注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院西区8号楼3层313-316室
5. 法定代表人：曹菲
6. 注册资本：56,060.606061万人民币
7. 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养生保健服务（非医疗）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；文化娱乐经纪人服务；体育经纪人服务；日用品销售；食用农产品零售；建筑材料销售；金属材料销售；珠宝首饰零售；汽车新车销售；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；家具销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；通讯设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；智能机器人销售；卫生洁具销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；化妆品零售；母婴用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；厨具卫具及日用杂品零售；金属制品销售；园艺产品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；药品互联网信息服务；测绘服务；食品销售；第三类医疗器械经营；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）履约能力分析
北京微梦创科为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
三、 关联交易协议主要内容和定价政策
（一）主要内容
1. 合同双方
甲方：北京微梦创科网络技术有限公司乙方：天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2. 合作方式
(1) 甲方授权乙方使用微博下域名weirenwu.weibo.com及相关微博用户数据，作为“微任务”运营公司，乙方负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。
(2) 乙方及乙方所服务的客户使用微任务授权账号（即所有加入微任务体系的微博账号）发布商业信息，发布费用乙方与微任务授权账号以分成模式结算，乙方分成30%，微任务授权账号分成70%。乙方由于业务需要、季节原因等因素有权调整与微任务授权账号的分成比例。
(3) 根据“微任务”后台对账系统核算的分成收入（扣除微任务授权账号所得分成与第三方及相关财务费用后为分成收入），甲乙双方按照甲方50%、乙方50%的比例进行分成并按照季度结算并支付。
(4) 由于“微任务”有助于甲方提升微博用户资源转换率，甲方应向乙方支付运营支撑费用，运营支撑费为人民币1,800万元/年。
(5) 甲方同意，乙方有权指定其下属子公司执行本协议项下具体合作事宜，被指定的乙方下属子公司享有乙方在本协议项下的权利和义务。
3. 合同生效和期限
(1) 本协议有效期为10年。本协议自甲乙双方内部决策流程审议通过且双方代表签字并加盖公章之日起生效，效力追溯自2024年1月1日起生效，至2033年12月31日止。
(2) 本协议期限届满时，在同等条件下，乙方有权与甲方优先续约，续约合同期限为5年。
（二）定价政策
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
本次签署的《微博与天下秀战略合作协议》可满足公司日常生产经营的需要，有利于优化资源配置、提高经营效率。双方进行日常关联交易将遵循公平、公正、公允的原则，关联交易的定价政策、定价依据、结算时间与方式符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日