董事会战略委员会实施细则
（2024年4月）
第一章 总则第一条 为适应天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略委员会由不少于三名董事组成，公司董事长为战略委员会固有委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会选举产生。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。第八条 战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大投融资方案进行研
究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
(四) 制订公司社会责任工作战略和总体目标；领导公司社会责任管理体系
建设，审批公司社会责任规划、计划；审议公司社会责任报告并报董事会批准；批准重大社会责任项目的实施；
(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六) 对以上事项的实施进行检查；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：
(一) 检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
(二) 对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；
(三) 董事会要求报告的其他事项。
第四章 决策程序第十条 公司经营管理层负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关决策事项的资料。战略委员会的决策程序如下：
(一) 由公司有关职能部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二) 由公司经营管理层对拟投资项目进行初审，总经理签发书面意见；
(三) 公司有关职能部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报管理层；
(四) 由公司管理层向战略委员会提交正式提案，待审核通过后，由总经理
签发立项意见书。第十一条 战略委员会根据公司经营管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司经营管理层。
第五章 议事规则第十二条 战略委员会召开会议，不晚于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。
独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手、投票表决或通讯表决。第十五条 根据需要，可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关人员列席战略委员会会议。第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 战略委员会会议应作会议记录，出席会议的委员、董事会秘书及记录人员等相关人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。第十八条 战略委员会提出的审查意见，应以书面形式报董事会。委员有不同意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十条 本细则未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规、证券交易所规则及有关文件、或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、证券交易所规则及有关文件、《公司章程》的规定执行。第二十一条 本细则由董事会负责解释。第二十二条 本细则经董事会审议通过后生效。