董事会战略委员会实施细则
(2024年4月)
第一章 总则第一条 为适应天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资的效益和决策的质量,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略委员会由不少于三名董事组成,公司董事长为战略委员会固有委员,其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设召集人一名,由董事长提名,董事会选举产生。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 战略委员会对董事会负责,战略委员会的提案提交董事会审议决定。第八条 战略委员会的主要职责权限:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二) 对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大投融资方案进行研
究并提出建议;
(三) 对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议;
(四) 制订公司社会责任工作战略和总体目标;领导公司社会责任管理体系
建设,审批公司社会责任规划、计划;审议公司社会责任报告并报董事会批准;批准重大社会责任项目的实施;
(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(六) 对以上事项的实施进行检查;
(七) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会应向董事会提交工作报告,其内容至少应包括:
(一) 检查、分析公司重大战略项目的实施情况;
(二) 对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价;
(三) 董事会要求报告的其他事项。
第四章 决策程序第十条 公司经营管理层负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供有关决策事项的资料。战略委员会的决策程序如下:
(一) 由公司有关职能部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
(二) 由公司经营管理层对拟投资项目进行初审,总经理签发书面意见;
(三) 公司有关职能部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报管理层;
(四) 由公司管理层向战略委员会提交正式提案,待审核通过后,由总经理
签发立项意见书。第十一条 战略委员会根据公司经营管理层的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给公司经营管理层。
第五章 议事规则第十二条 战略委员会召开会议,不晚于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权;会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。
独立董事委员应当亲自出席会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手、投票表决或通讯表决。第十五条 根据需要,可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关人员列席战略委员会会议。第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司支付。第十七条 战略委员会会议应作会议记录,出席会议的委员、董事会秘书及记录人员等相关人员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。第十八条 战略委员会提出的审查意见,应以书面形式报董事会。委员有不同意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十条 本细则未尽事宜,或与国家日后颁布的法律、法规、证券交易所规则及有关文件、或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,按国家有关法律、法规、证券交易所规则及有关文件、《公司章程》的规定执行。第二十一条 本细则由董事会负责解释。第二十二条 本细则经董事会审议通过后生效。