中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，对天下秀2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月3日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。
（二）募集资金使用和余额情况
2023年度，公司实际使用募集资金投入募投项目341.22万元。截至2023年12月31日，剩余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为45,780.24万元（未包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的80,000.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及下属全资子公司天下秀广告有限公司（以下简称“天下秀广告”）分别在三家银行机构开立了募集资金专用账户，并与时任保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、开户银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2023年1月，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，因再次申请发行证券另行聘请中信证券作为保荐机构，华泰联合证券不再履行相应的持续督导职责，相关的持续督导工作将由中信证券承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司天下秀广告已与中信证券、开户银行重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述主体签署的四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 开户主体 | 银行账号 | 存储余额 |
| 民生银行北京广安门支行 | 天下秀 | 632304268 | - |
| 中国银行北海市北京路支行 | 天下秀 | 622379764151 | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 天下秀 | 571900216310803 | - |
| 民生银行北京广安门支行 | 天下秀广告 | 682005685 | 711,498.76 |
| 中国银行北海市北京路支行 | 天下秀广告 | 622379939633 | 52,452,133.89 |
| 招商银行北京北三环支行 | 天下秀广告 | 110939280410808 | 404,638,722.77 |
| 合计 | 457,802,355.42 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2023年度募集资金的使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表（2023年度）”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司于2023年8月25日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司本年度未发生节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度无变更募集资金投资项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。保荐机构本年度督促公司对少量募集资金的使用予以规范，后续保荐机构将继续督促公司提高募集资金使用的规范性。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对《天下秀数字科技(集团)股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：
“天下秀公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了天下秀公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的重大情形。保荐机构本年度督促公司对少量募集资金的使用予以规范，后续保荐机构将继续督促公司提高募集资金使用的规范性。
截至2023年12月31日，“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”的投入进度分别为22.27%和6.78%。公司已根据前述募投项目的实际建设情况和投资进度，将项目达到预定可使用状态日期自2022年12月调整为2024年12月，但截至目前项目进程仍较为缓慢，剩余建设时间不足一年且大部分募集资金尚未使用，客观上可能仍然存在较大的延期或变更风险。保荐机构后续将实时跟踪该项目的进展情况，如发现相关项目存在延期或变更风险，将及时督促公司履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 207,187.99 | 本年度投入募集资金总额 | 341.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 86,498.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新媒体商业大数据平台建设项目 | - | 88,593.99 | 88,593.99 | 88,593.99 | 28.59 | 19,728.67 | -68,865.32 | 22.27 | 2024年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | - | 55,593.99 | 55,593.99 | 55,593.99 | 312.63 | 3,769.33 | -51,824.66 | 6.78 | 2024年末 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | - | 63,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 207,187.99 | 207,187.99 | 207,187.99 | 341.22 | 86,498.00 | -120,689.98 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 公司于2022年12月23日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日。公司本次募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的实施内容及方式，不存在违规变更募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形，公司本次募集资金投资项目延期不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，时任保荐机构华泰联合证券对本事项出具了明确的核查意见。 2023年度，公司募投项目“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”新增投入合计341.22万元，截至2023年12月31日，“新媒体商业大数据平台建设项目”和“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”的投入进度分别为22.27%和6.78%，募集资金使用进度仍较为缓慢，剩余建设时间不足一年且大部分募集资金尚未使用，客观上可能仍然存在较大的延期或变更风险。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司于2023年8月25日召开的第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 李 钊 | 刘振峰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日