2023年度董事会工作报告
一、 公司2023年度整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入人民币42.02亿元，同比增长1.77%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币0.93亿元，同比下降48.43%。2023年，公司在红人营销领域持续拓展，凭借行业龙头地位，加强与品牌客户的深度合作，在此基础上调整客户结构，保持了业务经营的稳定性。受市场和经济环境波动等诸多因素影响，公司毛利率略有下滑，但公司近几年持续深化技术创新成果应用，推动将AI技术运用到数据服务、内容服务等领域，同时积极有序加大境内及境外优质资源点位的拓展力度，加速全球化布局，希望未来在经济复苏的基础上通过技术创新提升毛利率水平。此外，公司高度重视现金流管理，加强现金流管控，积极优化费用投入，力行降本增效以提高运营效率。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额达到3.10亿元，同比增加1.15亿元，提升了公司的抗风险能力，也在持续推动技术创新和商业化的同时，为公司未来的发展奠定了坚实基础。
二、 董事会2023年度工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
董事会2023年度的相关工作情况总结如下：
（一）2023年度董事会召开情况及股东大会决议执行情况
1. 2023年董事会共召开6次会议，会议及决议内容如下：
（1）2023年1月17日，公司召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2023年2月7日，公司召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第十一届董事会董事长（法定代表人）的议案》《关于设立各专门委员会及选举委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（3）2023年2月24日，公司召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等8项议案。
（4）2023年4月24日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》等24项议案。
（5）2023年8月25日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司会计政策变更的议案》。
（6）2023年10月25日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》。
2. 董事会对股东大会决议及其执行情况。
报告期内共召开3次股东大会，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。
报告期内公司董事会各专门委员会积极开展工作，各专门委员会委员均能够按照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战
略投资、财务审计等重大事项提供了专业意见和建议。
（三）独立董事职能作用突出
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。
三、 董事会2024年度工作计划
2024年董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，扎实做好公司经营决策和发展工作，不断提高公司治理和经营管理水平；完善考核激励机制，强化人才队伍的整体建设。严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力。
同时董事会将进一步提升公司规范化治理水平，遵循监管部门的监管新思路、新要求，结合公司做大做强的战略目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、经营层的治理水平和科学决策程序，对经营层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2024年4月23日