中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，对天下秀使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及下属子公司天下秀广告有限公司连同保荐人分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司北海市北京路支行、招商银行股份有限公司北京北三环支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟 投入金额 | 已使用募集资金金额 | 使用比例（%） |
| 新媒体商业大数据平台建设项目 | 88,593.99 | 19,728.67 | 22.27 |
| 项目名称 | 募集资金拟 投入金额 | 已使用募集资金金额 | 使用比例（%） |
| WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 55,593.99 | 3,769.33 | 6.78 |
| 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 207,187.99 | 86,498.00 | - |
截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金专项账户储存如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 民生银行北京广安门支行 | 632304268 | - |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379764151 | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 571900216310803 | - |
| 民生银行北京广安门支行 | 682005685 | 71.15 |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379939633 | 5,245.21 |
| 招商银行北京北三环支行 | 110939280410808 | 40,463.87 |
| 合计 | 45,780.24 |
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。
（二）现金管理额度及期限
公司及子公司拟使用最高不超过人民币35,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源全部为公司部分暂时闲置的募集资金。
（四）投资产品品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产
品、固定收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（五）实施方式
公司董事会授权董事长或董事长授权人士在额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（七）关联关系说明
公司及子公司向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
（八）现金管理收益的分配
公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
四、履行的决策程序
公司于2024年4月22日召开了第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司及子公司正常经营，不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币35,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限不超过12个月的保本型投资品种（包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、固定收益凭证等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可以滚动使用。
同时，董事会授权董事长或董事长授权人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签订相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项
在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取好的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1. 公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。
2. 公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3. 公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。
4. 公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
5. 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。公司将通过
以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 李 钊 | 刘振峰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日