| 原章节条款 | 原表述 | 修订后内容 |
| 第一章第一条 | 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，制订本规则。 | 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关规定，制订本规则。 |
| 第一章第三条 | 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构。 | 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，公司人力资源部为薪酬与考核委员会的职能部门，董事会办公室、人力资源部需建立和薪酬与考核委员会委员的沟通联系机制，为其履职提供工作支持。 |
| 第三章第十条 | 薪酬与考核委员会行使下列职权： （一）研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核； （二）审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案，并监督其执行情况； （三）研究公司激励约束机制，包括但不限于： 1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用情况； 2、审查股权激励计划及其实施情况； 3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。 （四）考评公司经营目标、经营计划完成情况； （五）董事会授权办理的其他事宜。 | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并对公司非独立董事及高级管理人员进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第三章第十二条 | 作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，董事会办公室履行下列职责： （一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络； （二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归档等； （三）负责定期向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司经营状况的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。 | 作为薪酬与考核委员会的职能部门，人力资源部履行下列职责： （一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络； （二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归档等； （三）负责定期向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司经营状况的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。 |
| 第四章第十四条 | 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，审议事项包括但不限于以下内容： （一）对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核； （二）对公司经营目标、经营计划完成情况进行考核； （三）对公司董事、高级管理人员、员工薪酬政策的执行情况进行检查，并审查董事、高级管理人员年度薪酬发放情况； （四）薪酬与考核委员会年度履职情况汇总报告。 | 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，审议事项包括但不限于以下内容： （一）对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行年度考核； （二）对公司董事、高级管理人员、员工薪酬政策的执行情况进行检查，并审查董事、高级管理人员年度薪酬发放情况； （三）薪酬与考核委员会年度履职情况汇总报告。 |
| 第四章第二十条 | 薪酬与考核委员会的决策程序如下： （一）董事会办公室负责组织、协调相关部门或中介机构编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。 （二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序； （三）董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后由主任委 | 薪酬与考核委员会的决策程序如下： （一）人力资源部负责组织、协调相关部门或中介机构编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。 （二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序； （三）人力资源部将经公司内部审批通过的会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集薪酬与考核委员会会议讨论或审议； |
| 员及时召集薪酬与考核委员会会议审议； …… （六）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并可由代表1/10以上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会进行表决。独立董事应就相关事项发表独立意见。 | …… （六）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并可由代表1/10以上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会进行表决。 | |
| 第四章第二十四条 | 薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。 独立董事应就相关事项发表独立意见。 | 薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。 |
| 第四章第二十七条 | …… 会议记录（纪要）由董事会办公室保存，在会议结束后与通过的决议或建议一并呈报公司董事会。 | …… 会议记录（纪要）由人力资源部保存，在会议结束后与通过的决议或建议一并呈报公司董事会。 |
| 第四章第二十八条 | 董事会办公室负责及时对会议文件资料、会议记录（纪要）、决议或建议进行整理存档。 | 人力资源部负责及时对会议文件资料、会议记录（纪要）、决议或建议进行整理存档，会后及时将相关文件报董事会办公室备案。 |