《公司章程》修订对比表
企业：深圳市振业（集团）股份有限公司
| 原章节条款 | 原表述 | 修订后章节条款 | 修订后内容 |
| 第四章第四十二条 | 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）…… …… （十七）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东大会审议： …… 8、审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案； …… | 第四章第四十二条 | 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）…… …… （十七）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东大会审议： …… 8、审核公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案； …… |
| 第四章第四十三条 | 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四章第四十三条 | 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； |
| 本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。公司按照行业惯例为购房客户提供按揭担保，以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。公司按照行业惯例为购房客户提供按揭担保，以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 | ||
| 第四章第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四章第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 |
| 第五章第一百一十条 | 董事会行使下列职权： …… （二十）审议批准本公司高管人员考核办法及年度考核结果； （二十一）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟定公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； …… | 第五章第一百一十条 | 董事会行使下列职权： …… （二十）决定高管人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准高管人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案； （二十一）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十二）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上市公司股份后的后评价报告； |
| （二十三）按照公司合规管理相关制度规定，推动合规管理体系建立与完善并对其有效性进行评价；审议批准合规管理体系建设方案、基本制度、年度报告；研究决定合规管理重大事项、合规管理部门设置及职责、首席合规官任免；按照权限决定有关违规人员的处理事项等； …… | |||
| 第五章第一百一十三条 | 董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。 （一）对于本公司发生本章程第四十二条第（十六）款规定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会作出决定： 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。 但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规定 | 第五章第一百一十三条 | 董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。 （一）对于本公司发生本章程第四十二条第（十六）款规定的交易事项，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会作出决定： 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。 但对于本公司发生投资行为，未达到前述1-5款规 |
| 的标准，却达到本章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准； 公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），未达到股东大会审批标准，但金额达到前述标准的，由董事会作出决定； 公司发生财务核销事项，未达到股东大会审批标准的，由董事会作出决定。 …… | 定的标准，却达到本章程第四十二条第（十七）款规定标准的，由股东大会批准； 公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备或核销资产事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备），对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会作出决定； …… | ||
| 第五章第一百一十九条 | 董事会召开董事会临时会议应于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 | 第五章第一百一十九条 | 董事会召开董事会临时会议应于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 1/3以上董事或2名以上的外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，或认为资料不完整或论证不充分，以书面形式联名提出缓开董事会会议或缓议相关议题的，董事会应当采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第五章第一百二十五条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本公司档案保存，保存期限不少于20年。 | 第五章第一百二十五条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人均应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本公司档案保存，保存期限不少于20年。 |
| 第五章第一百二十六条 | 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 | 第五章第一百二十六条 | 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议的届次、召开日期、地点和召集人、主持人姓名； |
| 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程和议题； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）参会董事认为应当记载的其他事项等内容。 | ||
| 第六章第一百二十九条 | 党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行； （二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 | 第六章第一百二十九条 | 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一 |
| 战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |||
| 第六章第一百三十条 | 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施； （二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请审议的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党员；大额党费使用； （七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定； （八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题； （九）需党委研究决定的其他事项。 | 第六章第一百三十条 | 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 |
| 第六章第一百三十一条 | 党委讨论审定以下事项： （一）工会、共青团等群团组织提请公司党委会审定的问题； （二）工会、共青团等群团组织的工作报告，工代会、职 | 第六章第一百三十一条 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 |
| 代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项； （三）工会、共青团等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选； （四）工会、共青团等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。 | 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 | ||
| 第六章第一百三十二条 | 党委参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （三）公司的章程草案和章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题； （七）公司重要改革方案的制定、修改； （八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十一）需党委参与决策的其他事项。 | 删除（章节序号相应调整） | |
| 第六章第一百三十三条 | 党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党委成员，在议案正式提交董事会或总裁办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。 | 删除（章节序号相应调整） |
| （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。 | |||
| 第六章第一百三十四条 | 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。 | 删除（章节序号相应调整） | |
| 第九章第一百六十七条 | …… （三）现金分配的比例和时间间隔 …… 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）本公司利润分配事项的决策程序和机制为： 1、董事会对利润分配预案进行审议，审议前应充分征求独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会需详细记录利润分配预案审议时董事发言要点、独立董事意见、董事投票表决情况等内容。 2、…… 3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董 | 第九章第一百六十四条 | …… （三）现金分配的比例和时间间隔 …… 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）本公司利润分配事项的决策程序和机制为： 1、董事会对利润分配预案进行审议，需关注公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。董事会需详细记录利润分配预案审议时董事发言要点、董事投票表决情况等内容。 2、…… |
| 事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司制定的年度利润分配预案，若不符合公司章程关于利润分配政策的规定，董事会应在利润分配预案中就此做出专项说明，独立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 5、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。 7、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露。 4、公司制定的年度利润分配预案，若不符合公司章程关于利润分配政策的规定，董事会应在利润分配预案中就此做出专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 5、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司要主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 7、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第九章第一百六十九条 | 本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人的聘任或解聘，按有关规定和程序，由董事长提出，董事会决定。审计部门向董事会负责并报告工作。 | 第九章第一百六十六条 | 本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人的聘任或解聘，按有关规定和程序，由董事长提出，董事会决定。审计部门向董事会负责并报告工作。 董事长负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准。 |