证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2024-010
广东星徽精密制造股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本会议通知已于2024年4月12日以通讯方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长谢晓华女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）等相关规定，鉴于公司本次激励计划中有2名激励对象因个人原因离职，且首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期、首次授予第二类限制性股票第二个归属期、预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票6,132,000股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票3,000,000股。
《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中有2名激励对象因个人原因离职，且首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期、预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票6,132,000股。同时，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求及《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-013）、修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-014）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会战略委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度日常生产经营管理活动，公司制定的2024年工
作计划切实可行。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司编制的《2023年年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-017）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
2023年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司《2023年度财务决算报告》客观、真实的反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。
《2023年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
《2023年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层依据实际情况与中审华事务所协商确定审计费用、调整服务范围及个别事项另作安排等事宜。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，公司对中审华事务所2023年度履职情况进行评估。
《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督
职责情况报告的议案》公司董事会审计委员会严格遵守《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥董事会审计委员会的作用，对中审华事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与中审华事务所进行了充分的讨论和沟通，督促中审华事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案已经董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》
公司及子公司2024年度向银行等金融机构、非金融机构申请授信额度，公司为子公司提供担保，有利于促进公司及子公司的持续稳定发展，提高经营效率和盈利能力。鉴于被担保方为公司全资子公司，公司对其生产经营具有控制权，公司对子公司的资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力和资信状况等方面进行了全面评估，认为其信用记录良好，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的行为。子公司亦可为公司提供反担保。公司董事会同意该事项，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-020）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司及子公司使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金购买风险低、流动性高的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，且不超过12个月，并授权公司财务负责人在该额度范围内行使投资决策权并由公司
财务部负责具体购买事宜。公司及子公司本次使用闲置自有资金进行委托理财不构成关联交易。《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：
2024-021）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易的议案》同意无偿接受广东星野投资有限责任公司、蔡耿锡先生及谢晓华女士向公司提供担保，总担保额度根据公司实际融资需求而定，具体担保方式、担保期限、担保金额等担保条款以担保人与公司实际签署的合同为准。《关于实际控制人及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2024-022）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士已回避表决。
17、审议通过《关于2024年度开展套期保值业务的议案》
公司及子公司开展外汇衍生品交易是以套期保值为目的，用于锁定汇兑成本、规避汇率风险，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动带来对公司经营的不利影响，保证公司经营业绩的相对稳定，提高公司竞争力。同意公司及子公司2024年度开展额度不超过6亿元人民币或等值外币的外汇衍生品交易业务，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，且不超过12个月，并授权公司财务负责人在上述额度范围内处理与上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。
《关于2024年度开套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）、《关于2024年度开展套期保值业务的可行性分析报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案》董事会对公司2023年度证券与衍生品投资情况进行了核查，出具了专项说明。《关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项说明》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2023年12月31日，经中审华事务所审计，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-029）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规要求，公司董事会，就公司在任独立董事吴静、陈敏、夏泉贵的独立性情况进行评估并出具专项意见。
《董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在损害股东利益的情况。
《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月15日下午14:30，在公司会议室召开2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、公司第五届董事会审计委员会第五次会议决议；
4、公司第五届董事会战略委员会第二次会议决议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2024年4月22日