国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二四年四月
声 明本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行基本情况 ...... 14
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 ...... 17
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 .. 18五、保荐人承诺事项 ...... 19
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 19
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 21
八、保荐人认为应该说明的其他事项 ...... 22
九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 22
释 义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 保荐人（主承销商）、本保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 祥鑫科技、发行人、公司 | 指 | 祥鑫科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 祥鑫科技向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之行为 |
| 本上市保荐书 | 指 | 国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《发行方案》 | 指 | 《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《祥鑫科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 祥鑫科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 祥鑫科技股份有限公司董事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
注：本上市保荐书中部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差及所引用数据计量单位不同所致。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 祥鑫科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Lucky Harvest Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 广东省东莞市长安镇长安建安路893号 |
| 注册时间 | 2004年5月20日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 祥鑫科技 |
| 股票代码： | 002965 |
| 注册资本 | 204,241,638.00元（本次发行后） |
| 法定代表人 | 陈荣 |
| 董事会秘书 | 陈振海 |
| 联系电话 | 0769-89953999-8888 |
| 传真 | 0769-89953999-8695 |
| 公司网址 | https://www.luckyharvest.cn |
| 电子信箱 | ir@luckyharvest.cn |
| 经营范围 | 研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
（二）发行人的主营业务
发行人主要从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产、销售和服务，产品类别及主要产品如下：
| 产品类别 | 主要产品 |
| 新能源汽车精密冲压模具和金属结构件 | 新能源汽车精密冲压模具及结构件、动力电池箱体金属结构件等 |
| 燃油汽车精密冲压模具和金属结构件 | 燃油汽车精密冲压模具、金属结构件等 |
| 通信设备及其他精密冲压模具和金属结构件 | 户外基站金属结构件、IDC机箱、功能性插箱等 |
| 储能设备精密冲压模具和金属结构件 | 储能设备精密冲压模具及金属结构件等 |
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 599,655.84 | 550,212.38 | 387,218.75 | 329,572.40 |
| 负债合计 | 304,998.09 | 277,939.44 | 197,789.96 | 142,344.80 |
| 所有者权益合计 | 294,657.75 | 272,272.95 | 189,428.79 | 187,227.60 |
| 负债和所有者权益总计 | 599,655.84 | 550,212.38 | 387,218.75 | 329,572.40 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 390,633.39 | 428,946.83 | 237,077.34 | 183,938.20 |
| 营业成本 | 319,675.69 | 353,468.06 | 198,068.46 | 144,575.49 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 30,409.94 | 27,975.99 | 6,385.37 | 18,631.44 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 30,365.10 | 27,781.12 | 6,756.38 | 18,976.17 |
| 净利润（亏损总额以“－”号填列） | 27,849.57 | 25,549.78 | 6,408.34 | 16,160.09 |
| 归属于母公司股东的净利润（亏损总额以“－”号填列） | 27,739.10 | 25,657.92 | 6,408.34 | 16,160.09 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,886.90 | 14,773.57 | -1,439.23 | 11,966.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,502.61 | 2,067.84 | -49,577.04 | 578.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,349.71 | -3,117.91 | -1,668.95 | 58,877.43 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 229.93 | 896.16 | -327.59 | -333.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,735.48 | 14,619.66 | -53,012.80 | 71,088.86 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 48,188.79 | 33,569.13 | 86,581.93 | 15,493.08 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 43,453.30 | 48,188.79 | 33,569.13 | 86,581.93 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.47 | 1.53 | 2.14 | 2.87 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 1.05 | 1.53 | 2.30 |
| 资产负债率（母公司） | 41.27% | 41.48% | 46.16% | 38.61% |
| 资产负债率（合并） | 50.86% | 50.51% | 51.08% | 43.19% |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.92 | 4.22 | 3.89 | 3.70 |
| 存货周转率（次） | 2.39 | 3.45 | 2.99 | 3.30 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.89 | 0.83 | -0.09 | 0.79 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.27 | 0.82 | -3.45 | 4.72 |
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济及市场需求波动风险
公司主要从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产、销售和服务，可广泛应用于新能源汽车、燃油汽车、动力电池、储能和光伏设备、通信设备、办公设备等领域。公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，新能源汽车、燃油汽车、动力电池、储能和光伏设备、通信设备、办公设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、财务相关风险
（1）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为钢材、铝材等金属材料，公司直接材料成本占营业成本的比重较高。
假设除原材料价格以外的其他因素均不发生变化，以2022年财务数据为基准，公司原材料价格波动±5%、±10%、±20%和±30%对公司毛利率和净利润的敏感性分析如下：
| 原材料价格 波动幅度 | 主营业务成本中原材料成本 （万元） | 主营业务 毛利率 | 主营业务毛利率变动 | 净利润 （万元） | 净利润变动（万元） | 净利润变动 比例 |
| -30% | 167,436.80 | 33.31% | 17.00% | 86,544.61 | 60,994.83 | 238.73% |
| 原材料价格 波动幅度 | 主营业务成本中原材料成本 （万元） | 主营业务 毛利率 | 主营业务毛利率变动 | 净利润 （万元） | 净利润变动（万元） | 净利润变动 比例 |
| -20% | 191,356.34 | 27.64% | 11.34% | 66,213.00 | 40,663.22 | 159.15% |
| -10% | 215,275.88 | 21.98% | 5.67% | 45,881.39 | 20,331.61 | 79.58% |
| -5% | 227,235.65 | 19.14% | 2.83% | 35,715.58 | 10,165.81 | 39.79% |
| 0 | 239,195.42 | 16.31% | - | 25,549.78 | - | - |
| 5% | 251,155.19 | 13.47% | -2.83% | 15,383.97 | -10,165.81 | -39.79% |
| 10% | 263,114.97 | 10.64% | -5.67% | 5,218.17 | -20,331.61 | -79.58% |
| 12.57% （盈亏平衡点） | 269,253.99 | 9.18% | -7.12% | - | -25,549.78 | -100.00% |
| 20% | 287,034.51 | 4.97% | -11.34% | -15,113.45 | -40,663.22 | -159.15% |
| 30% | 310,954.05 | -0.70% | -17.00% | -35,445.06 | -60,994.83 | -238.73% |
注：上表原材料成本变动对净利润的影响按15%企业所得税率测算。
根据测算，在其他条件不变的情况下，原材料平均价格每上涨5%，主营业务毛利率下降约2.83个百分点，净利润下降39.79%。当公司原材料成本上涨12.57%时，此时净利润为零，达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的主营业务毛利率为
9.18%，较原材料价格未波动前的毛利率减少7.12个百分点。
近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场、未能与下游客户确定与原材料价格联动机制或者采用其他方式降低原材料价格波动对生产成本的影响，则将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
（2）经营业绩波动风险
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 390,633.39 | 428,946.83 | 80.93% | 237,077.34 | 28.89% | 183,938.20 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,739.10 | 25,657.92 | 300.38% | 6,408.34 | -60.34% | 16,160.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 27,153.23 | 23,900.88 | 573.50% | 3,548.74 | -74.78% | 14,069.84 |
如上表所示，报告期各期公司营业收入分别为183,938.20万元、237,077.34万元、428,946.83万元和390,633.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,069.84万元、3,548.74万元、23,900.88万元和27,153.23万元。尽管公司营业收入保持快速增长，但受毛利率及期间费用波动等因素的影响，导致净利润波动较大。
公司未来的发展受宏观经济、产业政策、下游市场需求等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、成本费用控制情况等内部因素综合影响，若未来经济形势、相关行业政策或公司自身经营情况发生重大不利变化，例如公司产品市场竞争力下降、订单数量减少、原材料价格持续上涨、期间费用持续增加等，可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标出现波动或者盈利能力下降的风险。
（3）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.00%、15.60%、16.31%和16.70%，存在一定波动。公司毛利率波动主要受原材料成本、销售价格、产品结构、客户结构、市场竞争情况等因素影响，若未来影响公司毛利率的上述主要因素发生较大变化，如原材料成本持续上涨、销售价格降低、产品结构及客户结构发生不利变化、产品市场竞争加剧，可能导致公司面临毛利率波动的风险。
（4）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为51,872.46万元、80,588.04万元、124,133.32万元和144,767.28万元，占流动资产的比例分别为19.77%、28.60%、
31.41%和34.16%，随着公司经营规模的持续增长，公司存货规模呈上升趋势。未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价增加的风险。
（5）预付款项增长较快风险
报告期内，公司业务规模增加较快，国内外钢材价格、铝材价格波动幅度较大，为确保原材料供应稳定，不影响生产经营，公司根据客户订单及生产交付排期，提前预付部分材料采购款锁定价格，降低原材料价格波动对生产经营的影响。随着公司业务规模的持续扩大，对部分供应商预付款项增加较多。截至2023年9月30日，公司预付款项金额为17,012.28万元。如果供应商经营状况或财务状况不佳，导致合同无法正常履行，则公司面临预付款项难以收回的风险。
3、现有厂房租赁风险
截至本上市保荐书签署之日，公司租赁的部分生产性厂房未取得房屋产权证书，且相关土地性质为集体建设用地。
上述生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经营产生不利影响。
此外，上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险。
4、募投项目通过租赁厂房实施的风险
为保证本次募投项目顺利推进，公司通过租赁位于广州市番禺区的生产性厂房实施“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”及位于宜宾市翠屏区的生产性厂房实施“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”，公司已与相关出租方签署了《租赁合同》。
（1）租赁厂房无法按期取得相关权证风险
截至本上市保荐书签署之日，公司租赁的位于广州市番禺区及宜宾市翠屏区的厂房已基本建设完毕，正在办理相关验收手续。产权人已取得租赁厂房所用土地的《不动产权证书》，合法持有该土地的使用权；截至本上市保荐书签署之日，产权人已就租赁厂房的建设取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等法定许可文件。根据相关法律法规规定，预计产权人办理募投项目所涉厂房的不动产权证不存在法律障碍。鉴于募投项目租赁的厂房尚未取得不动产权证书，未来若因意外情况导致无法取得不动产权证书，可能对本次募投项目建设和实施进度将产生一定的影响。
（2）租赁到期无法续约、搬迁的风险
尽管公司与各出租方已在《租赁合同》中有“在同等条件下，承租方享有优先承租权”等约定，但如在租赁期届满时双方未达成续租约定的，募投项目实施场所存在搬迁的风险，将对募投项目实施造成一定影响。
5、本次募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产
线建设项目”“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”以及“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。项目建成投产后，公司将合计新增170万套动力电池箱体、15万套商用逆变器、20万套家用逆变器、20万套车身结构件产能。
截至报告期末，发行人在建拟建产能（含前次募投项目与本次募投项目）扩产规模情况如下：
| 项目 | 光伏及储能逆变器结构件 | 汽车 结构件 | 动力电池箱体结构件 |
| 现有产能① | 18.00万台 | 115,000.00万件 | 35.00万套 |
| 本次募投项目扩产产能② | 35.00万台 | 2,000.00万件[注] | 170.00万套 |
| 其他在建及拟建产能③ | - | 55,850.00万件 | 22.50万套 |
| 全部在建及拟建产能④=②+③ | 35.00万台 | 57,850.00万件 | 192.50万套 |
| 本次募投项目扩产比例⑤=②/① | 1.94 | 0.02 | 4.86 |
| 在建及拟建产能（含本次募投项目）扩产比例④/① | 1.94 | 0.50 | 5.50 |
注：本次募投项目“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”包含年产20万套新能源汽车车身结构件产能。每套车身结构件由多个组件或者总成件构成，根据客户产品不同可包含数十至数百件冲压件。为使数据具有可比性，已将本次募投项目20万套汽车结构件产能近似折合成2,000万件汽车结构件。
（1）光伏及储能逆变器结构件产能消化的风险
公司前次募集资金投资项目不涉及光伏及储能逆变器结构件生产。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增15万套商用逆变器、20万套家用逆变器产能，本次募投项目较现有产能扩产比例为1.94。2022年度公司储能设备精密冲压模具和金属结构件产品收入为53,515.83万元。
若未来市场或政策环境发生重大不利变化，下游需求萎缩，全球光伏新增装机量不及预期，或项目建成后市场对公司产品认可接受程度不及预期、市场开拓不力、产品竞争力下降、未能保持与重要客户的合作，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。
（2）汽车结构件产能消化的风险
公司前次募投项目“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”、“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”主要生产汽车结构件，但截至报告期末募集资金使用比例相对较低，投资进度分别为55.70%和32.88%，建设进度相对较为缓慢，主要受客户需求以及行业发展趋势变化等影响。近年来新能源汽车市场发展迅速，
燃油汽车销量有所减少，部分客户订单不如公司内部原预估可获取的订单量，且部分客户项目出现延期量产，出于对公司固定资产投资节奏与生产需求合理匹配的考量，公司相应调整了项目建设进度。本次募投项目“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”主要生产新能源车身结构件、动力电池箱体产品，达产后将新增20万套车身结构件产能，本次募投项目较现有产能扩产比例为0.02，所有汽车结构件在建及拟建产能（含本次、前次募投项目及公司自有资金建设项目）较现有产能扩产比例为
0.50。公司2022年度新能源汽车车身结构件收入为149,807.99万元，若募投项目建设过程中行业发展趋势发生重大变化或者客户需求出现重大波动，如汽车销量出现大幅下降或者公司产品竞争力下降、未能持续获取客户订单，则公司面临前次募投项目建设进度未达预期的风险，可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间，并存在新增产能无法完全消化的风险。
（3）动力电池箱体结构件产能消化的风险
公司前次募集资金投资项目不涉及动力电池箱体生产。本次募投项目建成后，公司将新增170万套动力电池箱体产能，本次募投项目较现有产能扩产比例为
4.86，所有动力电池箱体在建及拟建产能（含本次、前次募投项目及公司自有资金建设项目）较现有产能扩产比例为5.50。2022年度公司动力电池箱体结构件产品收入为85,513.58万元。
新能源汽车行业广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多动力电池生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。在动力电池需求增长的刺激下，宁德时代、亿纬锂能、孚能科技、国轩高科、中航锂电、LG和SKI等国内外企业扩产加速。据各公司披露的项目进展情况统计，国内企业宁德时代、亿纬锂能、孚能科技、国轩高科、中航锂电2025年规划产能分别为747GWh、207GWh、105GWh、118GWh、250GWh；国外企业LG新能源预计2025年产能437GWh；SKI预计2025年产能200GWh以上；此外，Northvolt也正在逐步加速扩产，欧美动力电池新军持续涌现。上述部分主要动力电池生产企业2025年规划产能已超过2,000GWh，而根据GGII预测，2025年全球新能源汽车渗透率将达到25%以上，将带动全球动力电池出货量超过1,550GWh。若未来动力电池产能落地速度超过下游新能源汽车等终端市
场需求增速，动力电池行业可能出现阶段性的产能过剩风险。动力电池行业若出现产能过剩情况，则会传导至上游动力电池结构件制造行业。公司同行业企业近年来也在进行融资用于动力电池结构件的扩产计划，动力电池结构件制造行业产能预计也将持续扩张，产能过剩风险较大。如若动力电池行业出现产能过剩或者公司因产品竞争力下降、市场开拓不力、产品质量等因素不能持续获取动力电池行业客户的订单，公司未来将面临动力电池箱体产能利用率低的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
6、本次募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次募投项目效益测算主要经营指标情况如下：
| 主要经营指标 | 东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目 | 广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目 | 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 | 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 |
| 达产年份销售收入（万元） | 189,880.00 | 71,675.00 | 79,900.00 | 139,825.00 |
| 达产年份利润总额（万元） | 15,790.47 | 5,795.24 | 6,107.45 | 11,599.90 |
| 达产年份预计毛利率 | 18.22% | 18.15% | 18.56% | 18.43% |
| 内部收益率（税后） | 14.14% | 14.46% | 12.97% | 14.37% |
| 税后静态投资回收期（年） | 8.30 | 7.89 | 8.98 | 8.11 |
本次募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”、“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”达产后，年销售收入分别为189,880.00万元、71,675.00万元、79,900.00万元和139,825.00万元，年利润总额分别为15,790.47万元、5,795.24万元、6,107.45万元和11,599.90万元。公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。如果未来新能源车身结构件、光伏及储能逆变器与动力电池结构件市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，而公司上述产品未能与新能源行业技术更新迭代情况保持一致，不能满足市场要求或获
得订单量、价格低于预期，则可能面临募投项目效益不及预期的风险。
7、新增折旧费用导致的利润下滑风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产投资。本次募投项目建成后，公司折旧及摊销费用将随固定资产规模增长而增加。项目测算期内，公司本次募投项目新增固定资产折旧量化指标情况如下：
单位：万元
| 序号 | T+1 | T+2 | T+3至T+5 | T+6 | T+7至T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
| 项目新增折旧摊销 | 5,712.00 | 9,955.68 | 12,217.30 | 11,010.52 | 10,181.38 | 9,834.55 | 6,269.56 | 3,047.83 |
| 项目增量营业收入 | 79,271.25 | 224,262.06 | 392,854.00-481,280.00 | 481,280.00 | 481,280.00 | 481,280.00 | 481,280.00 | 481,280.00 |
| 项目增量净利润 | 3,700.44 | 15,988.24 | 25,722.88-29,240.57 | 30,076.12 | 30,631.54-30,699.55 | 30,882.89 | 33,635.12 | 36,089.38 |
| 新增折旧占增量营业收入的比例 | 7.21% | 4.44% | 2.54%-3.11% | 2.29% | 2.12% | 2.04% | 1.30% | 0.63% |
| 新增折旧摊销占增量净利润的比例 | 154.36% | 62.27% | 41.78%-47.50% | 36.61% | 33.16%-33.24% | 31.84% | 18.64% | 8.45% |
| 公司当前营业收入 | 428,946.83 | 428,946.83 | 428,946.83 | 428,946.83 | 428,946.83 | 428,946.83 | 428,946.83 | 428,946.83 |
| 公司当前净利润 | 25,549.78 | 25,549.78 | 25,549.78 | 25,549.78 | 25,549.78 | 25,549.78 | 25,549.78 | 25,549.78 |
| 项目增量后营业收入 | 508,218.08 | 653,208.89 | 821,800.83-910,226.83 | 910,226.83 | 910,226.83 | 910,226.83 | 910,226.83 | 910,226.83 |
| 项目增量后净利润 | 29,250.22 | 41,538.02 | 51,272.66-54,790.35 | 55,625.90 | 56,181.32-56,249.33 | 56,432.67 | 59,184.90 | 61,639.16 |
| 新增折旧摊销占增量后营业收入的比例 | 1.12% | 1.52% | 1.49%-1.34% | 1.21% | 1.12% | 1.08% | 0.69% | 0.33% |
| 新增折旧摊销占增量后净利润的比例 | 19.53% | 23.97% | 23.83%-22.30% | 19.79% | 18.12%-17.48% | 17.43% | 10.59% | 4.94% |
根据上述测算，本次募投前两年度项目处于建设期，建设期内预测各年度新增折旧摊销费用总额约5,712.00-9,955.68万元，占本次募投项目预计增量营业收入比4.44%-7.21%之间。因本次募投项目涉及较大规模的固定资产投资，项目建成后，新增固定资产折旧费用占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，故建设期内预测净利润处于较低水平，新增折旧摊销占增量净利润比例波动较大。经营期内预测各年度新增折旧摊销费用总额约为3,047.83-12,217.30万元，占本次募投项目增量后营业收入的比例在0.33%-1.49%之间，占本次募投项目增量后净利润的比例在
4.94%-23.83%之间，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。
鉴于相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，本次募投项目增量净利润低于新增折旧摊销费用，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。
8、股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
9、即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。
（三）发行时间
本次发行的时间为2024年3月29日（T日）。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为26,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》中规定的拟发行股票数量26,000,000股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为33.69元/股，发行股数为26,000,000股，募集资金总额为875,940,000.00元。
本次发行对象最终确定为11名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额(元） | 限售期（月） |
| 1 | 安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,484,119 | 49,999,969.11 | 6 |
| 2 | 山东能源集团资本管理有限公司 | 771,742 | 25,999,987.98 | 6 |
| 3 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金 | 771,742 | 25,999,987.98 | 6 |
| 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 7,417,631 | 249,899,988.39 | 6 |
| 5 | 广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金 | 1,484,119 | 49,999,969.11 | 6 |
| 6 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 890,471 | 29,999,967.99 | 6 |
| 7 | 广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,452,359 | 149,999,974.71 | 6 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 771,741 | 25,999,954.29 | 6 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,662,214 | 55,999,989.66 | 6 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 1,742,346 | 58,699,636.74 | 6 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 4,551,516 | 153,340,574.04 | 6 |
| 合计 | 26,000,000 | 875,940,000.00 | - | |
（六）认购方式
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（七）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年3月27日，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于28.97元/股，发行底价为28.97元/股。北京市环球律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并严格按照《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格33.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（八）限售期
本次发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（九）募集资金和发行费用
根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币90,000万元。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为875,940,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20元后，实际募集资金净额为863,087,203.80元。
公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（十一）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十二）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为中国证监会出具的批复有效期届满日。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为赵简明和戴光辉。其保荐业务执业情况如下：
赵简明先生，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理，保荐代表人、非执业注册会计师，具有8年投资银行从业经历，先后负责或参与了祥鑫科技（002965）、光庭信息（301221）等IPO项目；海能达（002583）非公开发行股票项目、和而泰（002402）公开发行可转换公司债券项目、祥鑫科技（002965）公开发行可转换公司债券项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导工作。
戴光辉先生，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，金融学硕士，保荐代表人。具有超过10年投资银行从业经历，先后主持和参与了共进股份（603118）、百洋股份（002696）、祥鑫科技（002965）、光庭信息（301221）IPO项目；盘江股份（600395）重大资产重组项目；三全食品（002216）、共进股份（603118）、郴电国际（600969）非公开、祥鑫科技（002965）可转债等项目。担任了共进股份IPO、祥鑫科技IPO、共进股份非公开、锦龙股份非公开、
祥鑫科技可转债项目的签字保荐代表人。
（二）项目协办人
本项目的协办人为杨万奇，其保荐业务执业情况如下：
杨万奇先生，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级业务经理，经济学硕士，曾参与吉峰科技（300022）向特定对象发行股票项目、国地科技IPO项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王展翔、李文涌。
（四）联系方式
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼；
联系电话：021-68826801；
传真：021-68826800。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
国金证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署之日：
（一）本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
五、保荐人承诺事项
本保荐人承诺：已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
（一）发行人董事会审议通过
2022年9月23日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等非公开发行A股股票的议案。
2023年2月21日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等向特定对象发行A股股票的议案。
2023年5月9日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）
的议案》等向特定对象发行A股股票的议案。
2023年7月14日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
2023年9月25日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行相关议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年10月12日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年3月9日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，表决通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年10月11日，发行人召开了2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。根据决议内容，公司将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即2024年7月19日）。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
依据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
本保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：
| 督导事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐及承销协议约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介 |
| 督导事项 | 工作安排 |
| 机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 | |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐人认为应该说明的其他事项
截至本上市保荐书签署之日，无其他需要说明之事项。
九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为祥鑫科技已符合上市公司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐祥鑫科技本次向特定对象发行股票并上市，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 杨万奇 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 赵简明 | |||
| 年 月 日 | |||
| 戴光辉 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| （董事长） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保荐机构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |