证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-043债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司关于2023年度日常关联交易的执行情况及2024年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项，已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害中小股东利益的行为和情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月22日，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易的执行情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》，关联董事王敏文及利益相关董事吴能云、王昱哲审议相关议案时，对议案中涉及需回避的事项予以了回避表决。公司销售产品、提供汽车租赁等给杭州道铭微电子有限公司（以下简称“杭州道铭”），公司全资子公司金瑞泓科技（衢州）有限公司（以下简称“衢州金瑞泓”）提供厂房租赁及水电配套给乾晶半导体（衢州）有限公司（以下简称“乾晶半导体”），公司接受浙江哲辉环境建设有限公司（以下简称“哲辉环境”）提供的建设工程施工劳务等构成关联交易。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事专门会议审议并经全体独立董事一致表决通过。公司独立董事专门会议出具审核意见如下：公司2023
年度实际发生的日常关联交易是公司日常生产经营的需要，对2024年日常关联交易的预计较为客观，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况，交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。同意提交董事会审议，关联董事届时应回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计及执行情况
（单位：不含税人民币万元）
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 销售商品 | 杭州道铭 （注1） | 不超过47,000万元 | 37,269.26 | 行业景气度下滑，市场需求下降，销售不及预期 |
| 向关联人提供劳务 | 汽车租赁 | 不超过50万元 | 5.67 | 不适用 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 工程建设 | 哲辉环境 | 不超过39,000万元 | 17,288.75 | 部分工程项目进度推迟或减缓 |
| 向关联人销售产品、商品 | 水电 | 乾晶半导体（注2） | 未预计 | 96.09 | 不适用 |
| 向关联人提供租赁 | 厂房租赁 | 398.17 | |||
| 合计 | 55,057.93 | - | |||
注1：公司与杭州道铭的交易金额中包含杭州道铭的全资子公司昆山道铭晨伊半导体有限公司的交易金额8.16万元，系同一控制人下关联法人发生的关联交易合并列示。
注:2：乾晶半导体与公司的关联关系主要系公司于2023年4月聘任子公司衢州金瑞泓的总经理田达晰先生（田达晰先生为乾晶半导体母公司的董事，已于2023年12月离任乾晶半导体母公司的董事职务）为公司的副总经理所致。在2023年4月前，乾晶半导体不是公司的关联方，该公司于2022年10月与衢州金瑞泓签订的2022年12月至2024年11月期间租用衢州金瑞泓部分厂房的租赁协议已经衢州金瑞泓的股东决定和公司的董事会审议通过。
（三）2024年度日常关联交易的预计情况
（单位：不含税人民币万元）
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至2024年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售产品、商品
| 向关联人销售产品、商品 | 销售商品 | 杭州道铭 （注） | 不超过43,000万元 | 38.98 | 6,425.56 | 37,269.26 | 36.21% | 杭州道铭2024年产能增加 |
| 向关联人提供租赁 | 汽车租赁 | 不超过6万元 | 3.33 | 2.84 | 5.67 | 3.81% | 不适用 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 工程建设 | 哲辉环境 | 不超过15,000万元 | 100.00 | 1,240.83 | 17,288.75 | 100.00% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 水电 | 乾晶半导体 | 不超过120万元 | 1.60 | 19.87 | 96.09 | 1.35 | |
| 向关联人提供租赁 | 厂房租赁 | 不超过400万元 | 33.33 | 96.33 | 398.17 | 34.60 | ||
| 合计 | - | - | 7,785.43 | 55,057.93 | - | - | ||
注：公司与杭州道铭的预计金额中包含杭州道铭的全资子公司昆山道铭晨伊半导体有限公司的交易金额预计，系同一控制人下关联法人发生的关联交易合并列示。
公司前述日常关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方和关联关系的介绍
（一）浙江哲辉环境建设有限公司
1、企业名称：浙江哲辉环境建设有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、公司地址：浙江省衢州市衢江区东迹大道310号201-1室
4、注册资本：5,000万元人民币
5、法定代表人：汤春山
6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；消防设施工程施工；公路工程监理；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；建设工程质量检测；水利工程质量检测；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承试；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；环保咨询服务；建筑物清洁服务；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、主营业务：各类工程项目建设。
8、股东情况：浙江仙鹤控股集团有限公司持有其90%的股权；王明龙持有其10%的股权。
9、最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，哲辉环境未经审计的总
资产25,054万元，负债 22,997万元，净资产 2,057万元。2023年营业收入 101,154万元，净利润 1,057万元10、关联关系：系公司实际控制人王敏文控制的企业。
11、关联方履约能力分析：哲辉环境目前依法存续且生产经营正常，其控股股东浙江仙鹤控股集团有限公司具备雄厚的资金实力，该公司具备良好的履约能力。
（二）杭州道铭微电子有限公司
1、企业名称：杭州道铭微电子有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、公司地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘区白杨街道16号大街388号3幢11#库
4、注册资本：3亿元人民币
5、法定代表人：王明龙
6、经营范围：电子元器件制造、集成电路芯片设计与服务、货物与技术进出口、技术服务与咨询等。
7、主营业务：电子元器件封装。
8、股东情况：上海道铭投资控股有限公司持有其66.67%股权，衢州瑞扬企业管理合伙企业（有限合伙）持有其13.33%股权，衢州瑞杭企业管理合伙企业（有限合伙）持有其7.52%股权，刘晓健等4个自然人持有其12.48%股权。
9、最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，杭州道铭未经审计的总资产93,887.61万元，负债57,192.76万元，净资产36,694.85万元。2023年营业收入80,578.47万元，净利润5,301.85万元。
10、关联关系：系公司实际控制人王敏文兄弟王明龙控制的企业。
11、关联方履约能力分析：杭州道铭目前依法存续且生产经营正常，其注册资本雄厚，具备良好的履约能力。
（三）乾晶半导体（衢州）有限公司
1、企业名称：乾晶半导体（衢州）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、公司地址：浙江省衢州市东港八路78号
4、注册资本：1.6亿元人民币
5、法定代表人：王明华
6、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发； 新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；半导体分立器件销售；电子专用材料销售；石墨及碳素制品销售；标准化服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、主营业务：第三代半导体碳化硅材料制造。
8、股东情况：杭州乾晶半导体有限公司100%控股。
9、最近一个会计年度的主要财务数据：截止2023年12月31日，乾晶半导体未经审计的总资产10,129万元，负债合计1,885万元，所有者权益合计8,244万元。2023年营业收入464万元，净利润-1,713万元（亏损）。
10、关联关系：公司2023年4月聘任的副总经理田达晰先生曾担任乾晶半导体母公司杭州乾晶半导体有限公司的董事（已于2023年12月离任）。
11、关联方履约能力分析：乾晶半导体目前依法存续且生产经营正常，其注册资本雄厚，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的和必要性
公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营和生产建设的需要。其中，哲辉环境主营业务为各类工程项目建设，具备相应的建设资质，其为公司提供厂房建设施工服务有利于公司控制建设成本及建设进度；杭州道铭主营业务为半导体射频及功率器件的封装业务，为公司功率器件芯片产品的直接下游客户，公司向其销售功率器件芯片产品的过程中可通过其拓展终端客户群体，与其关联交易属于正常的购销行为,交易价格与其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异；公司控股子公司衢州金瑞泓租赁厂房给乾晶半导体，是乾晶半导体生产经营所必需，同时也让衢州金瑞泓的空置厂房产生经济效益。租赁价格与市场公允价格不存在不合理差异。
上述关联交易对公司完成生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。公司与上述关联方维持长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司扩大经营，加快相关项目
的生产建设，促进公司业务发展，具备必要性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的日常关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，参照市场上同类或类似的价格，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（三）关联交易对上市公司的影响
上述关联交易均是为了满足日常生产经营和生产建设的需要，对公司完成生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。相关交易不会造成公司对关联方产生依赖，不会对公司的独立性产生影响，也不存在损害公司及公司股东利益的情形。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2024年 4 月 23 日