证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2024-019
西域旅游开发股份有限公司关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
被担保人名称及是否为上市公司关联方：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（以下简称“赛湖文旅”）是西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“公司”）的控股子公司，西域旅游持有其51%的股份。北京昱鉴文化科技有限公司（以下简称“北京昱鉴”）、王荣女士、马壮先生与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过3,500万元人民币。截至本公告披露日，公司对上述被担保人已实际提供的担保余额：0元人民币。
本次担保是否有反担保：公司拟为赛湖文旅向银行申请3,500万元人民币授信提供全额担保；赛湖文旅其他少数股东北京昱鉴、王荣女士、马壮先生一致同意以其各自持有赛湖文旅的全部股权提供反担保，具体内容以届时签订的担保合同为准。
本次担保是否经股东大会审议：本事项无需提交公司股东大会进行审议。
一、授信与担保情况概述
西域旅游于2024年4月19日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。为满足控股子公司赛湖文旅日常生产经营和项目建设的资金需求，赛湖文旅拟向银行等金融机构申请不超过3,500万元（含本数）的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款等业务品种。上述授信额度不等于赛湖文旅实际融资金额，实际融资金额将在授信额度内以银行与赛湖文旅实际发生的融资金额为准。
为提高向银行申请综合授信额度的效率，保证赛湖文旅日常授信融资的顺利
完成，公司拟为赛湖文旅向银行等金融机构申请综合授信事项提供总额不超过人民币3,500万元（含本数）的担保。具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行等金融机构审核同意，以实际签署的合同为准，担保期限为3年，额度在有效期内可循环滚动使用。公司对赛湖文旅向银行申请综合授信提供全额担保，担保额度合计不超过3,500万元人民币。本次担保事项的赛湖文旅其他少数股东北京昱鉴、王荣女士、马壮先生未按比例提供担保，经协商一致，北京昱鉴、王荣女士、马壮先生一致同意以其各自持有赛湖文旅的全部股权提供反担保，具体内容以届时签订的担保合同为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，以上授信及担保事项无需提交公司股东大会审议。为便于顺利开展向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保事项，董事会授权公司经营层决定对外担保的方式、担保额度等具体事项；授权控股子公司赛湖文旅的法定代表人及其授权代理人在有效期内根据控股子公司赛湖文旅实际经营需要，在上述授信额度内办理相关业务并签署法律文件。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司
统一社会信用代码：91652723MAD4YJRF60
法定代表人：万文勇
注册资本：2,600万(元)
成立日期：2023年12月5日
注册地址：新疆博尔塔拉蒙古自治州温泉县博格达尔镇工业园区内赛湖渔业办公楼南楼202室
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 西域旅游开发股份有限公司 | 51 | 1,326 |
| 2 | 北京昱鉴文化科技有限公司 | 22 | 572 |
| 3 | 王荣 | 16 | 416 |
| 4 | 马壮 | 11 | 286 |
经营范围：许可项目：旅游业务;营业性演出;演出经纪;餐饮服务;住宿服务;信息网络传播视听节目;道路旅客运输经营;出版物批发;小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务;游乐园服务;组织文化艺术交流活动;动漫游戏开发;会议及展览服务;广告设计、代理;名胜风景区管理;游览景区管理;露营地服务;旅游开发项目策划咨询;酒店管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住房租赁;农副产品销售;针纺织品销售;餐饮管理;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;数字内容制作服务（不含出版发行）;旅客票务代理;职工疗休养策划服务;养生保健服务（非医疗）;小微型客车租赁经营服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;商业综合体管理服务;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;广告制作;日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）赛湖文旅不是失信被执行人，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，赛湖文旅的资产总额为6,000,238.00元，净资产为5,996,074.00元，营业收入为0元，净利润为-3,926.00元。
北京昱鉴、王荣女士、马壮先生与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。北京昱鉴、王荣女士、马壮先生不是失信执行人。
三、拟签订协议的主要内容
本次担保尚未签署协议或相关文件,公司董事会授权公司管理层与相关银行等金融机构及类金融企业签署授信融资相关合同并授权公司管理层具体办理相关业务，授权期限自公司第六届董事会第二十次会议审议通过之日起3年。担保金额将依据赛湖文旅与银行最终签署的合同确定，实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
董事会认为本次公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保事项主要是为了满足控股子公司2024年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司
的控股子公司，本次事项控股子公司的少数股东北京昱鉴、王荣女士、马壮先生以其各自持有赛湖文旅的全部股权提供反担保，财务风险可控，本次担保符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将指定公司财务部持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。持续跟踪其经营状况。2024年4月19日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及纳入公司合并报表范围内子公司的对外担保额度总金额为0元（不含对子公司的担保），公司及纳入公司合并报表范围内子公司对子公司的担保总额为0元。本次提供担保后，公司及公司控股子公司提供担保总额为人民币3,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.72%，总资产的
5.12%，全部为公司对合并报表内单位提供的担保，公司及公司控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保以及因担保被判败诉而应承担损失的情况，公司亦没有为股东、实际控制人以及关联方提供担保的情况。
后续公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务，有关公司信息均以在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，审慎决策，注意投资风险。
特此公告
西域旅游开发股份有限公司董事会2024年4月23日