证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2024-016
西域旅游开发股份有限公司关于签署创编导服务合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签署服务合同无需提交公司股东大会审议,本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、风险提示：项目未来的实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作概述
为充分发挥各方优势，将“遇见喀什”文旅项目打造成喀什市旅游文化地标之一，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）控股子公司新疆西域文旅投资发展有限公司（以下简称“西域文旅”或“甲方1”）拟与北京昱鉴文化科技有限公司（以下简称“北京昱鉴”或“乙方”）合作，并签署《“喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升改造项目展演内容创编导服务合同》，合同金额为49,200,000.00元（大写：肆仟玖佰贰拾万元整）；
为加快推动赛里木湖景区西海草原游客服务站多媒体一体化文旅体验中心展演项目建设，公司控股子公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（以下简称“赛湖文旅”或“甲方2”）拟与北京昱鉴合作，并签署《 博州赛里木湖景区西海草原游客服务站多媒体一体化文旅体验中心展演内容创编导服务及展演专用设备采购项目合同》，合同金额为19,278,677.75元（大写：壹仟玖佰贰拾柒万捌仟陆佰柒拾柒元柒角伍分整）。
两项合同合计金额为：68,478,677.75元（大写：陆仟捌佰肆拾柒万捌仟陆佰柒拾柒元柒角伍分整）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》相关规定，现提交公司第六届董事会第二十次会议审议，无需提交公司股东大会批准。本次签订的合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）甲方1
新疆西域文旅投资发展有限公司
统一社会信用代码：91653101MAD4W8A04Y
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：500万(元)人民币
法定代表人：蔡新荣
成立日期：2023年11月25日
注册地址：新疆喀什地区喀什市中亚南亚工业园区西侧喀什三信建设投资有限公司办公楼103室
经营范围：许可项目：旅游业务;营业性演出;演出经纪;餐饮服务;住宿服务;信息网络传播视听节目;道路旅客运输经营;出版物批发;小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：小微型客车租赁经营服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;停车场服务;游乐园服务;组织文化艺术交流活动;动漫游戏开发;会议及展览服务;广告设计、代理;名胜风景区管理;游览景区管理;露营地服务;旅游开发项目策划咨询;酒店管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住房租赁;农副产品销售;针纺织品销售;餐饮管理;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;数字内容制作服务（不含出版发行）;旅客票务代理;职工疗休养策划服务;养生保健服务（非医疗）;健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;商业综合体管理服务;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;广告制作;日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有西域文旅80%的股权，西域文旅为公司控股子公司。
（二）甲方2
新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司统一社会信用代码：91652723MAD4YJRF60企业类型：其他有限责任公司注册资本：2,600万(元)人民币法定代表人：万文勇成立日期：2023年12月5日注册地址：新疆博尔塔拉蒙古自治州温泉县博格达尔镇工业园区内赛湖渔业办公楼南楼202室
经营范围：许可项目：旅游业务;营业性演出;演出经纪;餐饮服务;住宿服务;信息网络传播视听节目;道路旅客运输经营;出版物批发;小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务;游乐园服务;组织文化艺术交流活动;动漫游戏开发;会议及展览服务;广告设计、代理;名胜风景区管理;游览景区管理;露营地服务;旅游开发项目策划咨询;酒店管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住房租赁;农副产品销售;针纺织品销售;餐饮管理;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;数字内容制作服务（不含出版发行）;旅客票务代理;职工疗休养策划服务;养生保健服务（非医疗）;小微型客车租赁经营服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;商业综合体管理服务;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;广告制作;日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ）
公司持有赛湖文旅51%的股权，赛湖文旅为公司控股子公司。
（三）乙方
北京昱鉴文化科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01YGJE28
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：500万(元)人民币
法定代表人：代旭成立日期：2020年12月29日注册地址：北京市西城区天桥南大街1号-2至5层101内2层B202-2A室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询；城市绿化管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；摄影扩印服务；礼仪服务；翻译服务；文化用品设备出租；体育竞赛组织；票务代理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；文艺创作；租赁服务（不含许可类租赁服务）；音响设备销售；幻灯及投影设备销售；照明器具销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；文化场馆管理服务；科普宣传服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；办公服务；图文设计制作；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；电影发行；广播电视节目制作经营；食品销售；舞台工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司及其子公司与北京昱鉴最近三年未发生类似交易。北京昱鉴与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告日，北京昱鉴不是失信被执行人。
三、合作协议的主要内容
（一）“喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升改造项目展演内容创编导服务合同的主要内容
1、甲方1服务需求
甲方1委托乙方就喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升改造项目展演内容创编导服务，提供创编服务。
项目范围：原喀什古城美食广场（喀什古城夜市）地块，约8,842平方米。
2、乙方服务内容及成果形式
乙方服务内容：
前期概念深化：包含剧本大纲撰写、体验动线设计、空间效果创意与舞美场景创意、建筑提资与工艺初设。
中期细化创作：编导脚本深化、空间视觉表达（生成实景模型、材质表现）、舞美场景创意效果图、多媒体分镜创意与视频系统设计指导、装置创意与特种机械设计指导、音乐音效创意与音响系统设计指导、灯光效果创意与灯光系统设计指导、特殊效果创意与特效系统设计指导、服化道创意与制作设计指导、建筑声学设计、舞台工艺设计、剧场内座椅设计、确定场景实施的最终要求；其中设计指导包含深化设计指导，并负责设计方案审查、设计变更管理和创意策划效果把控。
后期施工督导、深化创作与试运营准备：包含协助运营单位演员选角（演员薪酬由运营主体负责）、多媒体制片与后期制作、机械装置的工厂监造与机械装置安装指导、设备安装位置现场指导、现场工艺指导、场外制作与场内制作效果把控、多媒体设备督导安装&多媒体文件上传调试、展演设备的测试调试与编程、排演制作协调、各专业集成彩排、系统编程调试与现场排练、展演流程的设定、系统联调与效果合成、试演运行流程与维护标准现场合成与交付培训。
试运营期保障：提供展演项目全年营销方案，包括传统媒体、新媒体、自媒体等媒体矩阵投放方案，开业前预热、开业后持续传播的营销策略，以及大型节庆活动策划等。广告投放及活动执行费用由运营主体承担。
从本项目创意深化与内容制作开始直至正式开演全流程的编创服务工作。
乙方服务内容：合同履行过程中甲乙双方协商一致变更的内容。
3、服务费用
服务费用（含税）：?49,200,000.00元（大写：肆仟玖佰贰拾万元整）。
服务期间：项目总周期计划180个日历日。
4、知识产权归属和保密
乙方保证乙方创作的本项目服务成果，不会产生因第三方提出侵犯其专利权、商标权或其它知识产权而引起的法律和经济纠纷，如因专利权、商标权或其它知识产权而引起法律和经济纠纷，由乙方承担所有相关责任。
乙方及创作团队对本项目的创作成果拥有署名权、保护作品完整权、修改权、发表权。乙方有权基于本项目成果作品以作者身份参加评选、展览、取得荣誉、开展业务营销宣传活动；甲方及项目运营公司永久免费独家享有以营利性演出方式行使本项目成果作品在新疆地域范围内的发表权；甲方在未结清本合同费用前对本合同成果不享有任何权利。双方在履行本合同过程中知悉的秘密，包括技术信息和经营信息等，负有保密义务，直至该秘密成为公开信息为止。
（二） 博州赛里木湖景区西海草原游客服务站多媒体一体化文旅体验中心展演内容创编导服务及展演专用设备采购项目合同的主要内容：
1、甲方2服务需求
委托乙方就博州赛里木湖景区西海草原游客服务站多媒体一体化文旅体验中心展演内容创编导服务及展演专用设备采购项目，提供展演内容创编导服务及展演专用设备采购项目。
项目范围：位于赛里木湖国家湿地公园西部西海草原景区、赛里木湖国家级风景名胜区一级保护区的博州赛里木湖景区西海草原游客服务站，建筑面积约1244.23㎡，含环廊展区、沉浸式体验空间、文创产品售卖区、功能房间四大区域。
2、乙方服务内容及成果形式
乙方服务内容：
（1）展演内容创编导服务
前期概念深化：包含展演大纲撰写、体验动线设计、空间效果创意与舞美场景创意、建筑提资与工艺初设。
中期细化创作：策展方案深化、编导脚本深化、空间视觉表达（生成实景模型、材质表现）、舞美场景创意效果图、多媒体分镜创意与视频系统设计指导、音乐音效创意与音响系统设计指导、灯光效果创意与灯光系统设计指导、服化道创意与制作设计指导、建筑声学设计、舞台工艺设计、剧场内座椅设计、确定场景实施的最终要求；其中设计指导包含深化设计指导，并负责设计方案审查、设计变更管理和创意策划效果把控。
后期施工督导、深化创作与试运营准备：包含协助运营单位对演员及角色化员工进行遴选及培训（人员薪酬由运营主体负责）、多媒体制片与后期制作、实拍内容拍摄制作、装置安装指导、设备安装位置现场指导、现场工艺指导、场外制作与场内制作效果把控、多媒体设备督导安装及多媒体文件上传调试、展演设备的测试调试与编程、排演制作协调、各专业集成彩排、系统编程调试与现场排练、展演流程的设定、系统联调与效果合成、试演运行流程与维护标准现场合成与交付培训。
（2）展演专用设备采购、策展布展部分
包含环廊展区、展演体验空间、功能房间、文创产品售卖区（不含文创商品）的策划、布展，环廊展区、展演体验空间内的安装结构、舞美系统、灯光系统、视频系统、音响系统、供配电系统等展演、展陈设备采购、安装、调试。
合同履行过程中甲乙双方协商一致变更的内容。
服务成果
合同履约完成后提交的成果：概念深化方案、内容制作、策展文本、布展实施、设备采购及安装调试、现场排练合成、正式演出。
3、服务费用
服务费用（含税）：?19,278,677.75元（大写：壹仟玖佰贰拾柒万捌仟陆佰柒拾柒元柒角伍分整）。
服务期间：项目总周期计划90个日历日。
4、知识产权归属和保密
乙方保证乙方创作的本项目服务成果，不会产生因第三方提出侵犯其专利权、商标权或其它知识产权而引起的法律和经济纠纷，如因专利权、商标权或其它知识产权而引起法律和经济纠纷，由乙方承担所有相关责任。
乙方及创作团队对本项目的创作成果拥有署名权、保护作品完整权、修改权、发表权。乙方有权基于本项目成果作品以作者身份参加评选、展览、取得荣誉、开展业务营销宣传活动；甲方以营利性演出方式行使本项目成果作品发表权；甲方在未结清本合同费用前对本合同成果不享有任何权。
甲乙双方在履行本合同过程中知悉的秘密，包括技术信息和经营信息等，负有保密义务，直至该秘密成为公开信息为止。
四、目的和对公司的影响
本次公司控股子公司西域文旅、赛湖文旅与北京昱鉴分别签署创编导服务合同，是公司从整体战略及长远发展出发所作出的决策，有利于拓展公司业务战略布局以及公司的旅游产品体系，提升相关地区的旅游功能、品质和规格，形成强大的市场吸引力。本次合作有助于深化公司与北京昱鉴的合作关系，充分发挥各方优势，实现各方战略利益的最大化，有利于进一步提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
相关合同所需资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险提示
本次合作相关协议涉及项目创意概念性方案设计、展演筹备等，项目未来的实际经营情况还将面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，存在不确定性。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》相关规定，本次签署的两份协议已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、《“喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升改造项目展演内容创编导服务合同》 ；
3、《博州赛里木湖景区西海草原游客服务站多媒体一体化文旅体验中心展演内容创编导服务及展演专用设备采购项目合同》。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2024年4月23日