西域旅游开发股份有限公司关于参股子公司业绩承诺履行情况的进展公告
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于参股子公司业绩承诺事项进展情况的议案》。现将有关情况公告如下：
一、基本情况
2019年12月9日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟收购新疆天药生物科技有限公司持有新疆天然芳香农业科技有限公司1000万元出资（占注册资本20%）的议案》，按照双方委托具有证券资质的审计及评估机构对新疆天然芳香农业科技有限公司（以下简称“芳香科技”）2019年9月30日的净资产值评估，根据立信会计事务所出具的审计报告（信会师报字【2019】第ZA52429号）净资产为3,625.11万元，中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字【2019】第2020号）采用资产基础法确定的评估值为4,922.32万元。交易各方经友好协商，最终确认以评估值为基础，收购新疆天药生物科技有限公司(以下简称“天药生物”)持有芳香科技20%的股权交易作价金额为1,484.50万元。
业绩承诺方（天药生物）承诺，在利润承诺期即2020至2022年标的公司实现的净利润总额为2,720万元，每年度标的公司实际实现的净利润分别为540万元、830万元、1,350万元。
公司及业绩承诺方（天药生物）同意，在利润承诺期，若芳香科技未能达到业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则承诺到期后，西域旅游有权要求业绩承
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诺方（天药生物）以法律允许的方式回购其持有标的公司全部或部分权益，且现有股东应同意并促使标的公司的股东会和董事会批准该等回购。回购价格应当为：
公司收购标的公司20%的股权转让价款加上股权转让价款本金按6%年化利率（单利）计算的资金利息。
二、承诺业绩实际完成情况
经公司指定的立信会计事务所审计，芳香科技2020年、2021年和2022年度实现的净利润分别为102.31万元、239.13万元和-50.88 万元，芳香科技2020-2022年度实际实现业绩均未达到承诺业绩。业绩承诺未实现的主要原因是承诺年度期间，受宏观环境变化影响较大，直接影响地区旅游客流，随着旅游市场的复苏，2023年芳香科技营业收入2,452万元，实现的净利润777.25万元。
三、拟采取的措施
公司严格按照《购买股权协议》约定条款执行协议，确保不损害上市公司及全体股东权益。相关议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。后续公司将根据协议执行进展情况，及时对外披露相关进展情况。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2024年4月23日