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在本办法中，下列名词和术语作如下解释：
| 公司 | 也称“本公司”，“上市公司”，指西域旅游开发股份有限公司（简称“西域旅游”）。根据条款上下文理解，公司也指本公司及其下属子公司。 |
| 股东大会 | 指本公司的股东大会。 |
| 董事会 | 指本公司的董事会。 |
| 薪酬与考核委员会 | 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核 委员会的成员必须是董事，由董事会任命。 |
| 监事会 | 指本公司的监事会。 |
| 高级管理人员 | 指本公司章程规定的高级管理人员。 |
| 核心员工 | 根据本办法规定有资格参与跟投的公司正式合同制员工。 |
| 员工持股平台 | 西域旅游员工持股平台。 |
| 跟投 | 公司投资的高风险新项目，核心员工跟进投资 |
| 跟投计划 | 公司组织核心员工参与跟投公司项目子公司，由参与跟投的员工享有项目子公司未来发展的收益和承担风险的计划。 |
| 项目子公司 | 从事本办法第四条所述高风险新业务的，由本公司及员工持股平台直接投资的项目子公司。 |
| 执委会 | 全称为跟投方案执行管理委员会，负责员工跟投方案的执行和日常管理，下设“跟投管理小组”辅助日常工作，并受管理委员会的监督。执委会委员由董事会授权薪酬委员会选任及解聘。 |
| 持有人会议 | 由全体参与跟投计划的核心员工组成，是参与跟投员工进行民主决策的最高权力机关。 |
| 管理委员会 |
指核心员工跟投持股管理委员会，对全体参与跟投的员工负责，是持有人会议的常设机关。管理委员会委员由全体跟投员工组成的持有人会议选举产生。
| 实施细则 | 执委会根据本办法制订、修改、决定的《核心员工跟投管理办法实施细则》。 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 《西域旅游开发股份有限公司公司章程》 |
第一条 根据《公司法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司对外投资管理办法》的规定，制定《西域旅游开发股份有限公司核心员工跟投管理办法》（以下简称“本办法”、“管理办法”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立核心员工向股东转变的机制，激发核心员工创新创业激情。
第二条 制定本办法的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司及新项目的可持续发展；
（二）坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益；
（三）坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，实践检验，不断完善。
第三条 制定本办法的目的
（一）建立分享机制，激发核心员工创业精神和创新动力；
（二）体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。
第四条 高风险新项目的范围高风险新项目是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接投资探索，以便公司适时开展新业务，实现公司持续发展需要。
西域旅游及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的项目，不纳入前述项目范围。
第五条 项目子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。项目子公司员工除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监管体系外，保持子公司人员的独立。项目子公司与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定。
第六条 项目子公司与公司及其关联公司之间的交易事先由独立第三方对定价或其他重大方面进行审核，出具定价分析报告或其他必要的分析意见，确保关联交易不会损害公司及项目子公司的利益。
第七条 公司每年委托独立第三方对关联交易的真实性、公允性进行审计。
第八条 本办法适用于公司及其下属子公司、公司及其下属子公司员工以及跟投平台。
第九条 本办法所称西域旅游开发股份有限公司员工跟投业务不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。
第十条 项目子公司股权分配：公司投资设立的项目子公司，公司持有总股权51%以上(含51%)，保持控股地位，其中一致行动人西域旅游员工持股平台跟投不超过总股权40%的股权。
第十一条 跟投计划：
系由公司及全资子公司、项目子公司的中高层管理人员和核心骨干员工及合格正式员工组成（以下简称“跟投计划员工”），强制跟投各类高风险新项目，确保西域旅游核心员工与公司高风险新项目牢牢绑定，形成共创、共担的平台。
第十二条 经公司认可的核心员工参与跟投计划应当基于自愿、风险自担的原则，委托员工持股平台投资项目子公司并拥有相应项目子公司权益，并承担相应投资风险。
第十三条 跟投平台根据创新业务子公司资金需求等实际情况由执委会确定相关增资事宜，因此核心员工持有的权益比例将适时调整。跟投平台会逐步成为核心员工持有创新业务子公司权益的动态管理工具。
第十四条 所有符合跟投条件的核心员工，均应认真、审慎的考虑，自愿跟投，出资跟投的核心员工以认缴出资额为限承担投资风险。公司对项目子公司的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。
第十五条 核心员工的确定原则如下：
（一）必须是全职员工；
（二）核心员工原则上限于公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工；根据不同跟投项目可以扩大到全体正式员工。
本办法实施过程中，核心员工出现实施细则规定的不得参加跟投的情形，公司将按本办法规定的方式收回其持有的权益的授予。
第十六条 公司股东大会审批下述事项：
（一）跟投方案的基本原则、高风险新项目范围；
（二）公司与跟投平台的总体持股比例；
（三）批准涉及整体或部分回购员工持有的项目子公司权益的事项；
（四）属于股东大会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；
（五）其他依法属于股东大会审议的事项。
第十七条 公司董事会审批下述事项：
（一）制订、修改本管理办法；
（二）属于董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；
（三）授权董事会下设的薪酬与考核委员会代表公司董事会负责管理项目子公司员工跟投方案，并选任及解聘公司“跟
投方案执行管理委员会”（简称“执委会”）成员负责日常持股计划的管理与执行；
（四）授权执委会制订、修改、决定实施细则。
第十八条 执委会负责员工跟投方案的执行和日常管理，下设“跟投管理小组”辅助日常工作。执委会审批下述事项：
（一）制订、修改、决定、解释实施细则；
（二）批准权益的授予方案；
（三）决定并负责员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持有的项目子公司权益的处置；
（四）员工个人的权益的授予安排；
（五）制定跟投相关的股权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；
（六）负责员工持股平台持股的日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；
（七）针对执委会职权范围内的事宜，决定跟投方案执行和日常管理中涉及的资金的使用，包括但不限于用于回购核心员工所持权益、承担相关税负、支付相关成本以及执委会认为合理的其他费用；
（八）其他依法属于执委会决策或公司董事会或薪酬与考核委员会授权的事项。
第十九条 持有人会议由全体参与跟投的核心员工组成，是参与跟投员工进行民主决策的最高权力机关。持有人会议下设管理委员会作为常设机关，对全体参与跟投的核心员工负责。持有人会议行使如下职权：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）根据本办法规定的跟投机制，在公司确定的项目子公司范围内，授权管理委员会决定跟投的具体投资事项，包括但不限于投资、对外转让等相关事宜；
（三）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利，在被投资企业股东（大）会中行使表决权；
（四）授权管理委员会代表全体持有人向被投资企业推荐董事、监事、高级管理人员候选人；
（五）授权管理委员会将其本款第（二）项、第（三）项规定的职权进一步授权给其认为适当的主体行使，并监督该等主体的履职情况；
（六）授权管理委员会行使本办法规定的管理委员会职权范围内的其他事宜。
管理委员会行使如下职权：
（一）负责召集持有人会议；
（二）执行持有人会议的决议；
（三）根据本办法规定的跟投机制和持有人会议的授权，在公司确定的项目子公司范围内，决定跟投计划、跟投平台的对外投资事宜；
（四）代表全体持有人行使出资人权利，对被投资的项目子公司股东（大）会审议事项行使表决权；
（五）代表全体持有人审议批准执委会制定的跟投相关股权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案；
（六）代表全体持有人对外签署管理委员会权限内的相关合同和文件；
（七）代表全体持有人监督执委会的日常工作；
（八）管理跟投计划资金账户及其他相关账户；
（九）决定并负责执行跟投计划的利益和权益等分配；
（十）决定除按照《核心员工跟投持有人会议及管理委员会工作制度》应当由持有人会议作出决定以外的其他事项；
（十一）有权根据实际情况将本款第（三）项、第（四）项规定的管理委员会职权进步授权给其认为适当的主体履行，并监督该等主体的履职情况。
第二十条 一般情况下，参加跟投的核心员工出资方式为现金出资。核心员工保证资金来源真实、合法。
第二十一条 核心员工出资应根据执委会的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如核心员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，执委会有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。
第二十二条 参与跟投计划的原则上只能是公司或子公司的员工。不论何种原因（符合本办法规定的情形及执委会同意的例外情况除外），一旦员工与公司或子公司的劳动关系解除或终止，该员工有权要求将所持有的项目子公司权益，由员工持股平台按事先约定的条件退还其权益对应的价格，或经该员工同意按照事先约定的条件将其持有的权益转让给公司指定的主体。
第二十三条 项目子公司的权益只能转让给公司指定主体，其他核心员工、员工持股平台其他成员无条件放弃该等跟投计划份额及其对应的项目子公司权益的优先购买权或其他任何类似权利。
第二十四条 核心员工之间不得买卖、赠送、出质或以其他方式转移、处置其持有的权益。
第二十五条 员工委托员工持股平台持有项目子公司的权益，其与公司或子公司的劳动关系解除或终止，按照以下原则处理：
（一）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、辞职、劳动合同期满、公司不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因导致劳动关系解除或终止的：其所持权益转让价或员工持股平台向其退回的价格按照其取得该部分份额的实出资额和该部
分份额对应投资的项目子公司最近一年经审计的净资产的孰高值计。
（二）因员工违法、违纪等员工过错原因导致劳动关系解除或终止的，在任何情况下，其权益转让价或员工持股平台向其退回的价格为其对跟投计划的实际出资额。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司或子公司可从其权益转让价或员工持股平台向其退回的价款中优先受偿。
（三）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以（由继承人）选择继承或保留项目子公司权益。如果不继承或不保留的，则由员工持股平台按其持有的跟投计划份额对应投资的项目子公司最近一年经审计的净资产或其对跟投计划的实际出资额的孰高值退还其权益对应的价格，或按照上述价格将其所持权益转让给公司指定主体。
（四）员工办理完成退休手续，且不以任何方式从事或经营与公司或子公司存在竞争关系、潜在利益冲突或可能损害公司或子公司利益的事务或工作，可以保留其享有的权益。如果员工选择不保留的，则由员工持股平台按其持有的跟投计划份额对应投资的项目子公司最近一年经审计的净资产或其对跟投计划的实际出资额的孰高值退还其权益对应的价格，或按照上述价格将其所持权益转让给公司指定主体。
（五）跟投计划的员工于公司或其下属子公司工作满五年后，其与公司或下属子公司的劳动关系解除或终止（因员工违
法、违纪等员工过错原因导致劳动关系解除或终止的情形除外）的，其根据实施细则规定已经确权的跟投计划份额可继续持有。
（六）其他经执委会书面决定同意的员工与公司或下属子公司的劳动关系解除或终止后仍可继续持有跟投份额或保留权益的情况，按实施细则相关规定办理。
（七）员工与公司或子公司的劳动关系解除或终止时，对公司或子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，或员工在办理完毕退休手续后，对公司负有保密义务的，执委会有权决定推迟其按照上述规定转让其持有的权益或退还相关价款事宜，直至员工履行完毕相应义务，具体按实施细则相关规定办理。
（八）其他未尽事项，由执委会参照本办法确定的原则和精神处理。
第二十六条 权益转让或按照对应价格退还过程中产生的税费，由核心员工自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。
第二十七条 除了整体回购、独立上市、股权转让等项目子公司层面的战略决策外，除非员工丧失或被取消跟投资格并根据本办法第六章的规定退出跟投，否则员工不得以任何理由要求员工持股平台退还委托资金或提出其他退出跟投的要求。
第二十八条 对于员工享有的项目子公司的权益，公司可以决定进行整体回购，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成。公司整体回购时，项目子公司股权转让价格遵循公平、公允
原则确定。如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的，以规定为准。
第二十九条 经管理委员会审议批准，员工持股平台可以对外转让其持有的项目子公司股权，公司在同等条件下享有优先购买权。
第三十条 如项目子公司发展壮大，并符合独立上市的条件的，优先考虑及支持其上市。若项目子公司于境内外证券交易所挂牌上市，则员工持有的该等项目子公司跟投权益的退出安排，由管理委员会根据所适用的证券交易所规则和总体战略决策决定和统一执行。
第三十一条 为维护公司和核心员工的利益，双方将签署相关协议，约定各方的权利义务。
第三十二条 如果本办法的条款与相关法律、法规或证券交易所的要求不一致，或相关法律、法规或证券交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规或证券交易所的要求为准。
第三十三条 项目子公司和跟投平台在制定公司章程及相关实施办法、细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。
第三十四条 本办法未尽事宜，授权执委会根据本办法的精神和原则具体落实。
第三十五条 本办法经股东大会批准之日起生效。本办法最终解释权归公司董事会。
西域旅游开发股份有限公司
二〇二四年四月