证券代码：301246 证券简称：宏源药业 公告编号：2024-017
湖北省宏源药业科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及材料于2024年4月9日以通讯的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由董事长尹国平先生主持，公司应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事阎晓辉先生、陈家春先生、卢世刚先生、周楷唐先生、邓支华先生、程思远先生以通讯方式出席，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》和章程的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2023年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
认真履行职责，不断规范公司治理。公司原独立董事杜守颖女士、胡金锋先生、谢青先生，现任独立董事陈家春先生、卢世刚先生、周楷唐先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会审议了总经理徐双喜先生递交的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观、准确、完整地反映了公司2023年度整体经营情况，管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成2023年度的各项工作。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于2023年财务决算报告的议案》
董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度利润分配方案为：拟以截至2024年4月3日公司总股本400,006,800股扣除公司回购专户内股票数量110,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），预计派发现金股利人民币不超过19,994,840元（含税），实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。本次利润分配不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。若本次利润分配方案披露日至实施该方案的股权登记日期间，由
于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分红比例不变的原则进行调整。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-020）。该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司同日披露于披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等有关规定和要求使用募集资金。公司按规定真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审阅了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
经审阅，董事会认为：公司董事的薪酬方案依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，具有合理性。
公司董事会薪酬与考核委员会已审阅了该议案，全体委员回避表决，直接提
交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。
因全体董事为本次议案的关联董事，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司高级管理人员的薪酬方案依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，具有合理性。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事徐双喜先生兼任公司总经理，董事邓支华先生、董事程思远先生兼任公司副总经理，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
10、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
经审议，董事会同意2024年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币100,000万元，为满足全资子公司及孙公司的经营发展需要、履行股东责任，2024年拟为全资子公司及孙公司的综合授信提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）金额不超过人民币100,000万元，上述综合授信额度并为子公司提供担保额度的事项自董事会审议通过之日起十二个月内有效，综合授信额度和担保额度在有效期内可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
董事会认为公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-023）。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会认为：公司董事会根据公司现任独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，报告内容如实反馈公司现任独立董事的独立性自查情况。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
经审议，董事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告、审核报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，修改本章程。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-024）和修改后《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》全文。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》等有关规定, 修改本规则。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修改后《董事会议事规则》全文。该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16、逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定相关制度，并对部分制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决结果如下：
16.01审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.02审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.03审议通过了《关于制定<证券投资、期货及衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.04审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.05审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.06审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.07审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.08审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.09审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.10审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.11审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.12审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.13审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.14审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16.15审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过了《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于2024年5月14日下午14:00召开2023年年度股东大会，对本次会议尚待提交股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
湖北省宏源药业科技股份有限公司
董事会2024年4月23日