| 证券代码：301387 | 证券简称：光大同创 | 公告编号：2024-029 |
深圳光大同创新材料股份有限公司关于拟变更公司注册资本、注册地址、修订《公司章程》及办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册资本、注册地址、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本的相关情况
2024年2月22日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年2月22日作为授予日，向符合条件的2名激励对象授予第一类限制性股票6.50万股。该部分限制性股票的上市日期为2024年3月13日。上述限制性股票首次授予登记完成后，公司的注册资本由76,000,000元增至76,065,000元，公司股份总数由76,000,000股增加至76,065,000股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月29日出具了《验资报告》（中汇会验[2024]0341号）。经验证，截至2024年2月22日止，第一类限制性股票认购款合计1,707,550.00元已全部存入公司中国招商银行股份有限公司深圳福强支行账户内。具体内容详见公司前期披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-014）。
二、关于变更公司注册地址的相关情况
根据公司自身经营发展情况，公司注册地址拟由“深圳市光明区光明街道东
周社区高新路研祥科技工业园三栋电子厂房西侧101”变更为“深圳市光明区玉塘街道田察社区同观路十九号路10号九洲工业园厂房2栋102”。
三、修订《公司章程》及办理工商变更登记的相关情况
公司拟根据上述注册资本、注册地址变更事项，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司自身实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订对照如下表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：深圳市光明区光明街道东周社区高新路研祥科技工业园三栋电子厂房西侧101；邮政编码：518107。 | 第五条 公司住所：深圳市光明区玉塘街道田察社区同观路十九号路10号九洲工业园厂房2栋102；邮政编码：518107。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币7，600万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7,606.50万元。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为7,600万股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为7,606.50万股，均为普通股，每股面值1元。 |
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的议案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 5 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 6 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | - |
| 7 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。 董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事任期从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届满时止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 8 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 |
| 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 9 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（九）～（十一）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 10 | - | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 11 | 第一百三十七条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。 董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名股东监事候选人。股东监事候选人应在股东大会召开之前 | 第一百三十七条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。 |
| 作出承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 | ||
| 12 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 13 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1．按法定顺序分配的原则； 2．存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3．同股同权、同股同利的原则； 4．公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 …… （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时， | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1．按法定顺序分配的原则； 2．存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3．同股同权、同股同利的原则； 4．公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则； 5．优先采取现金分红的利润分配方式； 6．充分听取和考虑中小股东的意 见和要求。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润 |
| 需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 …… | 分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 …… | |
| 14 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，并相应调整序号，董事会将提请股东大会授权管理层办理本次修订事项的工商变更登记事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、备查文件
1、深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
2、《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》。
特此公告。
深圳光大同创新材料股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十三日