矩阵纵横设计股份有限公司独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《矩阵纵横设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 职责权限第三条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则第六条 公司按照工作审议需要，不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议原则上应提前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或口头等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式、召集人；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第九条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第十条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十一条 独立董事专门会议须有三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议。
第十二条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。独立董事每人享有一票表决权。
第十三条 出席会议的独立董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，独立董事对其个人的投票表决承担责任。
第十四条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。
第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期不少于10年。
第十六条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十七条 独立董事对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第四章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。