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证券代码：301365 证券简称：矩阵股份 公告编号：2024-021
矩阵纵横设计股份有限公司关于修订公司治理制度的公告
矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》及《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》及其附件、修订部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、公司部分治理制度的相关条款进行修订、完善。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订（章程修订对照表详见本公告附件），除前述修订内容，《公司章程》其他内容不变，《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款作相应变更。
上述事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准，公司将及时履行信息披露义务。
三、治理制度的修订情况
为适应上市公司监管规则的修订变化及公司经营发展需要，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，同时结合公司实际情况，公司修订、新增了部分治理制度，制度列表如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 累积投票制度实施细则 | 修订 | 是 |
| 8 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 独立董事制度 | 修订 | 是 |
| 10 | 独立董事专门会议工作制度 | 新增 | 否 |
| 11 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 13 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 防止控股股东及其关联方资金占用制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 董事会审计委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 18 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 19 | 董事会提名委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 20 | 董事会战略委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 21 | 控股子公司管理制度 | 修订 | 否 |
| 22 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 23 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
《公司章程》及上述第1-9项制度尚需提交公司2023年度股东大会审议，《公司章程》及第1-3项制度应经股东大会特别决议审议通过后方可生效，同时提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理后续《公司章程》备案等事宜。制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、公司第二届监事会第三次会议决议。
特此公告。
矩阵纵横设计股份有限公司董事会
2024年4月23日
| 章程修订对照表 | |
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 公司住所：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花样年.福年广场B栋411、413。 | 第五条 公司住所：广东省深圳市福田区莲花街道福中社区福田中心区金田路4036号荣超大厦1701、1702 |
| 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第三十八条 ... 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书、监事会主席，同时抄送董事长； （二）董事长根据财务总监的书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开董事会临时会议；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务总监书面报告后应立即通知各位董事并根据《公司法》及《公司章程》的规定召开董事会临时会议； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做 | 删除 |
| 好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 | |
| 第四十条 ... 本条第一款所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）签订授信合同、借款合同； （十三）资产抵押、质押； （十四）法律、法规及规范性文件规定的或公司股东大会、交易所认定的其他交易。 ... | 第四十条 ... 本条第一款所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）法律、法规及规范性文件规定的或公司股东大会、交易所认定的其他交易。 ... |
| 交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 ... | 交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 ... |
| 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意，公司应当及时披露。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十四条 ... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十四条 ... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事及中介机构的意见及理由。 |
| 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监 | 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、 |
| 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除 |
| 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。 （二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。 （三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东提名。 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。 股东大会选举两名以上董事、监事时采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。 （二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。 （三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。 股东大会选举两名以上董事、监事时采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 |
| 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ... | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。 ... |
| 第九十九条 ... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第九十九条 ... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，或由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 ... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 | （与前文重复，删除） |
| 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | |
| 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十四条 公司的利润分配政策为： ... 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 ... 6、利润分配应履行的审议程序： 公司董事会结合本章程的规定、公司的盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未 | 第一百五十四条 公司的利润分配政策为： ... 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意，并经全体董事过半数表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 ... 6、利润分配应履行的审议程序： 公司董事会结合本章程的规定、公司的盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金 |
| 按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配政策的变更：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三（3）年重新审阅一次股东分红回报规划。 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。 | 分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配政策的变更：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三（3）年重新审阅一次股东分红回报规划。 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。 |
| 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司指定中国证监会指定的披露信息的报刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则或其他相关内控制度。章程细则或其他相关内控制度不得与章程的规定相抵触，如存在抵触的，以章程规定的内容为准；如章程细则或其他相关内控制度为章程未及 | 第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则或其他相关制度。章程细则或其他相关制度不得与章程的规定相抵触，如存在抵触的，以章程规定的内容为准；如章程细则或其他相关制度为章程未及事 |
| 事项的补充与进一步释明的，则应当参考章程细则或其他相关内控制度的内容。 | 项的补充与进一步释明的，则应当参考章程细则或其他相关制度的内容。 |