长江证券承销保荐有限公司关于矩阵纵横设计股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”、“长江保荐”)作为矩阵纵横设计股份有限公司(以下简称“公司”、“矩阵股份”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对矩阵股份募集资金年度存放与使用情况事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1921号),并经深圳证券交易所同意,公司获准在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股30,000,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格人民币34.72元,共募集资金总额为人民币1,041,600,000.00元,扣除各项不含税发行费用人民币93,871,302.74元,实际募集资金净额为人民币947,728,697.26元。
本次发行的保荐机构(主承销商)长江保荐于2022年11月16日将扣除不含税承销及保荐费人民币71,267,547.17元后的募集资金余额人民币970,332,452.83元汇入公司开立的募集资金专用账户中。本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2022]第ZL10422号《验资报告》。
(二)募集资金累计使用金额及当前余额
公司对募集资金采取了专户储存制度。截至2023年12月31日,募集资金专户余额为791,857,013.89元。2023年,募集资金专户资金资金变动情况如下:
单位:元
项目 | 金额 |
2022年11月16日募集资金专户初始存入金额 | 970,332,452.83 |
减:支付除承销及保荐费用外的不含税发行费用(含置换已支付的发行费用) | 22,603,755.57 |
募投项目投入使用金额(含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金) | 176,201,881.86 |
累计支出募集资金专户手续费 | 2,941.14 |
加:闲置募集资金现金管理收益金额 | 14,010,360.19 |
累计收到募集资金专户利息收入 | 6,322,779.44 |
截止至2023年12月31日募集资金专户余额 | 791,857,013.89 |
其中,尚未完成置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | - |
注:截至2023年12月31日,公司募集资金专户余额为791,857,013.89元,其中活期存款余额为381,857,013.89元,结构性存款余额为410,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求,结合公司的实际情况,制定了《矩阵纵横设计股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》),该《募集资金管理制度》经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。
公司会同保荐机构长江保荐,分别与中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行于2022年11月24日、2022年11月24日、2022年11月28日、2022年11月24日签署《募集资金三方监管协议》,该协议与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司对募集资金的使用执行严格的审批手续,以保证专款专用。截至2023年12月31日,公司、长江保荐及上述募集资金专户存储银行均严格按照第三方监管协议的要求,履行了相应的义务。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:
单位:元
开户银行名称 | 银行账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
中信银行股份有限公司深圳福华支行 | 8110301012800777888 | 11,182,689.46 | 活期存款 |
8110301112700704829 | 150,000,000.00 | 结构性存款 | |
8110301111900709392 | 90,000,000.00 | 结构性存款 | |
8110301112400709394 | 60,000,000.00 | 结构性存款 | |
招商银行股份有限公司深圳中心区支行 | 755950890910507 | 204,732,655.65 | 活期存款 |
广发银行股份有限公司深圳科苑支行 | 9550880223702600709 | 76,128,690.61 | 活期存款 |
9550880223702600709 | 50,000,000.00 | 结构性存款 | |
中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 44250100008600003361 | 48,016,396.57 | 活期存款 |
中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行 | 44250100008600003362 | 36,090,948.67 | 活期存款 |
中信银行股份有限公司深圳福华支行 | 8110301013300652250 | 5,705,632.93 | 活期存款 |
8110301112100716923 | 60,000,000.00 | 结构性存款 | |
合计 | 791,857,013.89 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度,公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年12月20日,公司第一届董事会第十一次会议决议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金94,325,082.27元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《矩阵纵横设计股份有限公司募集资金置换专项审核报告》(信会师报字[2022]第ZL10419号),保荐机构发表了核查意见。截至2023年12月31日,公司已完成置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用金额为94,325,082.27元。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金的使用效率,获得一定的投资收益,公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划的前提下,利用部分闲置募集资金进行现金管理。
2022年12月20日,公司第一届董事会第十一次会议决议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币70,000.00万元(含本数)闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品,使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。单个产品使用期限不超过12个月,在上述额度及期限有效期内,可循环滚动使用,并授权公司董事长及其授权人士在前述额度内签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署相关合同等,同时授权公司财务部具体实施相关事宜。
2023年度,公司累计购买理财产品的金额为2,752,000,000.00元,累计收回理财产品的金额为2,342,000,000.00元,取得理财收益的金额为14,010,360.19元。
截至2023年12月31日,公司募集资金理财产品余额为410,000,000.00元。
(六)节余募集资金使用情况
2023年度,公司不存在募集资金节余情况。
(七)超募资金使用情况
2023年度,公司不存在超募资金使用情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日,公司2023年度使用募集资金115,040,033.80元,累计使用募集资金总额176,201,881.86元,尚未使用的募集资金余额为791,857,013.89元(包括收到的理财收益、利息及支付的手续费等)。其中存放在募集资金专项账户中的活期存款余额为381,857,013.89元,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为410,000,000.00元。上述款项将继续用于承诺的投资项目。
(九)募集资金使用的其他情况
2023年度,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
2023年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司于2023年4月24日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于部分募投项目延长建设期的议案》,对首次公开发行股票募集资金“智能设计平台建设项目”、“信息化建设项目”的两个投资项目进行延长建设期,由原定2023年2月6日延期至2025年2月6日,不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
公司于2023年12月19日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的
议案》,同意延长募集资金投资项目“总部设计中心建设项目”和“设计服务网络建设项目”建设期,由原定2024年2月6日延期至2027年2月6日,不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况2023年度,公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2023年度,公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度,公司已披露的募集资金使用情况不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:截至2023年12月31日,公司严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形;公司及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用的信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
综上所述,保荐机构对矩阵股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1:募集资金使用情况对照表
(以下无正文)
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于矩阵纵横设计股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签名):
章 睿 盛 凯
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
募集资金使用情况对照表 第1页
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:矩阵纵横设计股份有限公司 2023年度
单位:人民币元
募集资金总额(注1) | 947,728,697.26 | 本年度投入募集资金总额 (注2) | 115,040,033.80 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 176,201,881.86 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
总部设计中心建设项目 | 否 | 584,610,400.00 | 584,610,400.00 | 35,566,792.44 | 81,679,140.50 | 13.97% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
设计服务网络建设项目 | 否 | 201,465,700.00 | 201,465,700.00 | 64,364,721.97 | 79,414,221.97 | 39.42% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
智能设计平台建设项目 | 否 | 57,801,000.00 | 57,801,000.00 | 10,738,254.97 | 10,738,254.97 | 18.58% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
信息化建设项目 | 否 | 39,831,300.00 | 39,831,300.00 | 4,370,264.42 | 4,370,264.42 | 10.97% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 883,708,400.00 | 883,708,400.00 | 115,040,033.80 | 176,201,881.86 | 19.94% | - | - | - | - |
超募资金投向 | - | |||||||||
尚未明确用途 | - | 64,020,297.26 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
超募资金投向小计 | - | 64,020,297.26 | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | - | 947,728,697.26 | 883,708,400.00 | 115,040,033.80 | 176,201,881.86 | - | - | - | - | - |
募集资金使用情况对照表 第2页
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 公司于2023年4月24日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于部分募投项目延长建设期的议案》,对首次公开发行股票募集资金“智能设计平台建设项目”、“信息化建设项目”的两个投资项目进行延长建设期,由原定2023年2月6日延期至2025年2月6日。 公司于2023年12月19日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》,同意延长募集资金投资项目“总部设计中心建设项目”和“设计服务网络建设项目”建设期,由原定2024年2月6日延期至2027年2月6日。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金(注3)的金额、用途及使用进展情况 | 经中国证券监督管理委员会《关于同意矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1921号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)30,000,000股,每股发行价格34.72元,共募集资金人民币1,041,600,000.00元,扣除不含税发行费用人民币93,871,302.74元,实际募集资金净额为人民币947,728,697.26元,其中超募资金为64,020,297.26元。 截至2023年12月31日,公司尚未召开会议明确超募资金的投资方向。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为82,655,288.96元,公司2022年完成置换金额为45,765,113.06元,2023年完成置换金额为36,890,175.90元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告三、(八)。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1:“募集资金总额”指扣除“发行费用”后的募集资金净额。注2:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及“实际已置换先期投入金额”。注3:“超募资金”指扣除“发行费用”后的超募资金净额。